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  afl-compliance-assessor — 外商投资法（AFL）合规性评估，核查外商投资是否触及《外商投资安全审查办法》及负面清单，评估外商在私募基金中的合规条件
argument-hint: "投资者国籍 投资金额 目标公司行业 基金架构 外资比例"
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last_reviewed: 2026-06-14
version: 2.0.0
risk_level: high
trigger_phrases:
  - '合规'
  - '评估'
  - '私募'
  - '基金'
  - '投资'
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## CN 外商投资法合规性评估

本Skill核查外商投资（含外商投资的私募基金GP/LP对境内企业的投资）是否触及外商投资准入负面清单、是否触发安全审查，以及外资基金是否符合备案登记条件。核心法规来源：全国人大《外商投资法》`[GOV]`、商务部《外商投资安全审查办法》`[GOV]`、国家发改委《负面清单》`[GOV]`、中基协相关备案指引 `[GOV]`。

## 工作流程

### 第一步：投资者身份与投资路径识别

**投资者性质的分类：**
- 外国投资者：非中国国籍自然人、外国注册的法人/其他组织、受外国投资者控制的境内企业
- 外商投资企业再投资：境内外商投资企业再投资境内——按《外商投资法》第2条，境内外商投资企业再投资的，最终实际控制人为外方的，视同外商投资处理 `[GOV]`
- QFLP（合格境外有限合伙人）路径：通过QFLP试点基金进行投资——各地QFLP试点政策不同（上海/深圳/北京/海南/珠海/苏州）`[GOV]`

**投资路径的合规层次核查：**
1. 外商投资负面清单——"禁入"还是"限制"还是"允许"
2. 安全审查门槛——是否触发安全审查申报义务
3. 行业许可——是否需要外资准入前的额外审批/备案
4. 基金备案——外资基金是否满足中基协备案条件

### 第二步：负面清单核查

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）`[GOV]`适用于全国范围的对外资限制：

**禁止类（一般以"禁止投资"表述）：**
- 新闻出版、广播电视、互联网新闻信息服务
- 中国法律事务（外国律师事务所不得从事中国法律事务）
- 义务教育机构
- 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用
- 稀土、放射性矿产、钨勘查、开采及选矿

**限制类（一般以"限于合资/中方控股"表述）：**
- 增值电信业务（外资股比限制见具体分类）
- 基础电信业务（外资股比不超过50%）
- 医疗机构（限于合资）
- 证券/期货/保险业——外资股比限制已逐步放开（目前仅证券公司仍限于外资股比不超过51%）
- 出版物印刷（限于合资、合作）

**表格化输出：** 将目标公司所处的行业与负面清单对照，标注触及程度——未触及（绿灯）、限制且需调整架构（黄灯）、禁止（红灯）。

### 第三步：安全审查申报判定

《外商投资安全审查办法》（2021年）`[GOV]`——触发安全审查的条件判定：

**触发条件（三选一即可）：**
1. 外商投资**军工/国防**领域（无论投资金额和比例）
2. 外商投资**重要农产品/重要能源/重要基础设施/重要运输/重要文化/重要信息技术/重要金融服务**领域且取得**实际控制权**
3. 外商投资领域可能影响**国家安全的其他情形**

**实际控制权的判定标准（安审办法第5条）`[GOV]`：**
- 持有目标公司50%以上股权
- 虽不足50%但通过表决权/协议安排取得董事会多数席位
- 虽不足50%但能对公司的经营决策产生重大影响

**安全审查程序时间线：**
- 一般程序审查60个工作日（可延长60个工作日）
- 简易程序审查30个工作日
- 审查期间投资暂停

输出安全审查判定树：是否军工→是否涉重要领域→是否取得实际控制权→申报义务判定。

### 第四步：外资基金备案的合规条件

外资私募基金管理人及其发行的私募基金在中基协的备案条件（2023年《私募投资基金监督管理条例》施行后的最新要求）`[GOV]`：

**外资私募证券基金管理人（WFOE PFM）：**
- 注册在上海/北京等试点地区
- 实缴资本不低于人民币1,000万元或等值可自由兑换货币
- 境外股东为所在国家/地区金融监管当局批准或许可的金融机构
- 境外股东最近3年无重大违法违规记录
- 境内法定代表人具有5年以上资产管理经验

**外资私募股权基金管理人：**
- 适用普遍性管理人登记要求
- 无"境外股东须为金融机构"的限制
- 但如涉及QFLP试点——需先获得QFLP试点资格（各地外汇额度和条件不同）

**外资参与的有限合伙基金（LP为外资）：**
- 一般不影响管理人备案（外资LP不到管理人或基金总认缴额的50%）
- 外资LP超过50%或实际控制人为外方——基金备案可能要求特殊审查 `[GOV]`

**QFLP（合格境外有限合伙人）试点路径（以深圳为例）：**
- 深圳QFLP试点条件 `[GOV]`：基金规模不低于人民币1亿元、LP须为境外机构投资者（实缴不低于人民币100万元）或境外自然人（金融资产不低于300万元人民币或近3年年均收入不低于50万元人民币）、GP须为深圳注册的基金管理人
- QFLP试点优势：不适用负面清单的限制（QFLP可投资负面清单外的所有项目，且可通过"外资管外资"模式进行）

### 第五步：合规整改方案设计

如核查发现合规问题，提供针对性的整改方案：

**触碰负面清单禁止类：**
- 终止该投资计划或调整投资目标行业
- 如已签约，通过"分立"方式剥离违规业务
- VIE架构安排（但需注意网络数据安全审查对VIE的特殊要求——2022年《数据出境安全评估办法》`[GOV]`）

**触发安全审查：**
- 调整投资方案降低持股比例至实际控制权以下（<50%表决权）
- 提前向国家发改委/商务部提交安全审查申请
- 如已提交申请，关注简易程序的条件（是否影响国家安全）

**存在备案障碍：**
- 选择QFLP替代路径
- 引入内资LP降低外资LP比例
- 调整基金注册地（选择QFLP试点城市）

## 输出格式

```
## 外商投资法合规性评估报告

**工作成果头部标记：** [根据场景CLAUDE.md中的角色选择]

### 一、投资者与投资路径识别
[外资身份判定|投资路径选择|QFII/QFLP适用性]

### 二、负面清单核查
| 行业分类 | 负面清单条目 | 触及状态 | 整改建议 |
|---------|------------|---------|---------|
| ...     | ...        | 🟢/🟡/🔴 | ...     |

### 三、安全审查判定
[是否触发安审|实际控制权判定|申报建议]

### 四、基金备案合规分析
[管理人条件|LP比例|QFLP路径可行性]

### 五、合规整改方案
[路径调整建议] [架构优化建议]

### 六、升级建议
[需移交专业律师的情形]

**数据源标注：** 外商投资法 `[GOV]` 负面清单 `[GOV]` 安全审查办法 `[GOV]` 中基协指引 `[GOV]`
```

## 升级决策门

以下情形须移交专业律师：
- 目标公司直接触碰负面清单禁止类
- 外商投资涉及军工/国防领域
- 需要设计VIE架构以规避负面清单限制
- 涉及数据安全审查/CAC审查的交叉合规
- QFLP试点申请中的特殊合规要求
- 基金备案被中基协退回或要求补充材料
- 外商投资的股权转让涉及国家安全审批后置