--- name: allgemein description: "Einstieg und Orientierung für den Gründungsassistenten für deutsche Gesellschaften: Rechtsformwahl, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführervertrag, Notar, Handelsregister, Gewerbeamt, Finanzamt und Transparenzregister für GmbH, UG, GbR, OHG, KG und verwandte Rechtsformen." --- # Gesellschaftsgruender — Allgemein ## Worum geht es? Dieses Plugin begleitet Gruender, Anwaelte und Steuerberater durch den gesamten Prozess der Gruendung einer deutschen Gesellschaft — von der ersten Rechtsformwahl bis zur vollstaendigen Anmeldung bei allen relevanten Behoerden und Registern. Es deckt GmbH, UG (haftungsbeschraenkt), GbR, OHG, KG, GmbH und Co. KG, PartG mbB sowie gGmbH ab. Die Skills unterstuetzen sowohl die Vorbereitung des Notartermins als auch die nachgelagerten Schritte: Handelsregisteranmeldung, Gewerbeamt, Finanzamt-Fragebogen, IHK, Berufsgenossenschaft und Transparenzregister. MoPeG (2024), DiRUG (Online-Gruendung) und GwG-Anforderungen sind integriert. ## Wann brauchen Sie diese Skill? - Sie stehen am Anfang einer Gruendung und muessen die richtige Rechtsform fuer Haftung, Steuer und Kapitalausstattung auswaehlen. - Sie bereiten einen Notartermin fuer eine GmbH- oder UG-Gruendung vor und benoetigen Checklisten und Unterlagensets. - Sie moechten Gesellschaftsvertrag, Geschaeftsfuehrervertrag oder Gesellschaftervereinbarung (SHA) entwerfen lassen. - Sie muessen nach der Gruendung alle Folgemeldungen (Gewerbeamt, Finanzamt, IHK, BG, Transparenzregister) abarbeiten. - Sie beraten Mandanten bei Gesellschafterkonflikten oder strukturellen Fragen wie Anteilsklassen, Vetorechten oder Beirat. ## Fachbegriffe (kurz erklaert) - **GmbH** — Gesellschaft mit beschraenkter Haftung; Mindestkapital 25.000 Euro; Haftung auf Gesellschaftsvermoegen beschraenkt. - **UG (haftungsbeschraenkt)** — Unternehmergesellschaft; Mindestkapital 1 Euro; Pflicht zur Ruecklagenbildung (25 % des Jahresueberschusses) bis Stammkapital 25.000 Euro erreicht ist. - **Stammkapital** — Das bei Gruendung aufgebrachte Grundkapital der GmbH oder UG; bei GmbH mindestens 25.000 Euro, davon mindestens 50 % bei Anmeldung einzuzahlen. - **SHA (Shareholders Agreement)** — Gesellschaftervereinbarung schuldrechtlich neben dem Gesellschaftsvertrag; regelt Vorkaufsrechte, Drag-Along, Tag-Along, Leaver-Klauseln. - **DiRUG** — Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie; ermoeglicht Online-Gruendung per Videoidentifikation ohne persoenlichen Notartermin (nur Musterprotokoll). - **MoPeG** — Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts; in Kraft seit 01.01.2024; Neuregelung GbR, OHG, KG und eGbR-Register. - **eGbR** — Eingetragene GbR nach §§ 707 ff. BGB n.F.; freiwillige Eintragung ins Gesellschaftsregister mit Rechtstraeigereigenschaft. - **Wirtschaftlich Berechtigter** — Person mit mehr als 25 % Anteilen oder Stimmrechten; muss im Transparenzregister gemeldet werden (§§ 18 ff. GwG). ## Rechtsgrundlagen - §§ 2 ff. GmbHG — Gruendung und Gesellschaftsvertrag der GmbH - § 5a GmbHG — UG (haftungsbeschraenkt) - §§ 7 ff. GmbHG — Anmeldung und Eintragung - §§ 35 ff. GmbHG — Geschaeftsfuehrer, Vertretung - §§ 43 ff. GmbHG — Haftung des Geschaeftsfuehrers - §§ 47 ff. GmbHG — Gesellschafterversammlung, Beschlussfassung - §§ 705 ff. BGB n.F. — GbR nach MoPeG - §§ 161 ff. HGB — Kommanditgesellschaft - §§ 17 ff. HGB — Firma (Firmenrecht) - §§ 18 ff. GwG — Transparenzregister - § 14 GewO — Gewerbeanmeldung - § 7 SGB IV — Sozialversicherungsrechtlicher Status GF ## Schritt-fuer-Schritt: Einstieg ins Plugin 1. Mandantenkonstellation klaeren: Wer gruendet, welcher Zweck, wie viele Gesellschafter, Kapitalausstattung. 2. Phase des Mandats bestimmen: Rechtsformwahl, Vertragsgestaltung, Notarvorbereitung oder Folgemeldungen. 3. Passenden Skill auswaehlen (siehe Skill-Tour). 4. Eilfristen pruefen: Transparenzregister-Meldung innerhalb von zwei Wochen nach Eintragung; Gewerbeanmeldung vor Aufnahme des Betriebs. 5. Anschluss-Skill bestimmen: nach Notartermin folgen Handelsregisteranmeldung, Gewerbeanmeldung und Finanzamt-Fragebogen parallel. ## Skill-Tour (was gibt es hier?) **Einstieg und Navigation** - `gesellschaftsgruender-kommandocenter` — Navigationszentrum fuer alle Gruendungs-Skills mit Fortschrittsanzeige und Naechste-Schritte-Liste. - `gesellschaftsgruender-gruender-intake` — Ersterfassung des Gruendungsvorhabens: Rechtsform, Gesellschafterkreis, Kapital, Geschaeftszweck. - `gesellschaftsgruender-intake-decision-tree` — Entscheidungsbaum fuer Rechtsformwahl, Gruendungsweg und Kapitalausstattung. - `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` — Vergleich GmbH, UG, AG, GbR, PartG, KG und SE mit Empfehlungsmatrix. **GmbH-Gruendung** - `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — Vorbereitung der GmbH-Gruendung mit Gruenderprüfung, Kapitalplanung und Notarauftrag. - `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — GmbH-Gesellschaftsvertrag mit Mindestinhalt, Stammkapital und Gewinnverteilungsregelung. - `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Nachweis der Stammkapitaleinzahlung und Bankbescheinigung fuer die Handelsregisteranmeldung. - `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Unterlagencheck, Vollmachten und Ausweisanforderungen fuer den Notartermin. - `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — Online-Gruendung nach DiRUG per Videoidentifikation ohne persoenlichen Notartermin. - `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — Vorbereitung der Erstanmeldung beim Handelsregister mit Einzahlungsnachweis und HR-Formblatt. **UG-Gruendung** - `gesellschaftsgruender-ug-vorbereitung` — UG haftungsbeschraenkt gruenden mit Musterprotokoll, Mindestkapital und Thesaurierungspflicht. **KG und Personengesellschaften** - `gesellschaftsgruender-kg-und-gmbhcokg` — KG und GmbH und Co. KG gruenden mit Gesellschaftsvertrag und steuerlicher Transparenz. - `gesellschaftsgruender-egbr-mopeg` — GbR nach MoPeG 2024 und Eintragung als eGbR vorbereiten. **Gesellschaftsorgane und Innenrecht** - `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — Geschaeftsfuehrervertrag mit Verguetung, Wettbewerbsverbot und Abberufungsregelung. - `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase` — Pflichten des GF in der Gruendungs- und Startphase: Stammkapitaleinzahlung, Insolvenzantragspflicht, Buchfuehrung. - `gesellschaftsgruender-geschaeftsordnung-gf` — Geschaeftsordnung fuer die GF mit Ressortzuteilung und Zustimmungsvorbehalten. - `gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status` — Sozialversicherungsrechtlichen Status des GF klaeren (Pflichtversicherung vs. Befreiung). - `gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board` — Beirat oder Advisory Board einrichten mit Satzungsregelung und Beratungsvertrag. - `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — Gesellschaftervereinbarung (SHA) mit Vorkaufsrechten, Drag-Along und Tag-Along. - `gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung` — Stimmbindungsvereinbarung und SHA-Regelungen zu Abstimmungspflichten. - `gesellschaftsgruender-golden-share-und-vetorechte` — Golden Shares und Vetorechte satzungsmaessig absichern. - `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` — Anteilsklassen A, B, C mit unterschiedlichen Gewinn-, Stimm- und Liquidationsrechten. - `gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital` — Genehmigtes Kapital in der Satzung aufnehmen mit Ermaechtigungsbeschluss und Bezugsrecht. - `gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht` — Kapitalerhöhung der GmbH mit und ohne Bezugsrecht der Gesellschafter. - `gesellschaftsgruender-stammkapitalverlust-paragraf-49-gmbhg` — Haelftiger Stammkapitalverlust nach § 49 Abs. 3 GmbHG: Einberufungspflicht und Insolvenzpruefung. **Gesellschafterversammlung** - `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Gesellschafterversammlungs-Einladung und Tagesordnung nach §§ 49 ff. GmbHG. - `gesellschaftsgruender-gv-protokoll-und-versammlungsleiter` — GV-Protokoll anfertigen und Versammlungsleitung durchfuehren. - `gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates` — Vorlagen fuer GF-Sitzungen, Protokolle und Aktionslisten. **Finanzierung und Cap-Table** - `gesellschaftsgruender-cap-table` — Cap-Table aufbauen und pflegen mit Anteilsuebersicht und Verwässerungsrechnung. **Streit und Eilmassnahmen** - `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — Eilmassnahmen im Gesellschafterstreit: einstweilige Verfuegung gegen Mitgesellschafter oder GF. **Firmierung** - `gesellschaftsgruender-firmenname-pruefung` — Firmenname auf Zulaessigkeit, Unterscheidungskraft und Irrefuehrungsverbot pruefen. **Folgemeldungen und Register** - `gesellschaftsgruender-gewerbeanmeldung-finanzamt` — Gewerbeanmeldung und steuerliche Ersterfassung nach GmbH-Gruendung. - `gesellschaftsgruender-ihk-und-berufsgenossenschaft` — IHK-Pflichtmitgliedschaft und Berufsgenossenschafts-Anmeldung erledigen. - `gesellschaftsgruender-transparenzregister` — Transparenzregister-Meldung fuer GmbH oder UG mit wirtschaftlich Berechtigten und Fristen. **Dokumentation und bilinguale Unterlagen** - `gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente` — Gesellschaftsrechtliche Dokumente in Deutsch und Englisch erstellen. - `gesellschaftsgruender-klauselkatalog-bilingual` — Klauselkatalog fuer GmbH-Satzung und SHA in Deutsch und Englisch fuer internationale Investoren. ## Worauf besonders achten - **Transparenzregister-Frist.** Nach Handelsregistereintragung besteht eine Meldefrist von zwei Wochen fuer wirtschaftlich Berechtigte (§ 20 GwG); bei Versaetzen drohen empfindliche Bussgelder. - **Stammkapitaleinzahlung vor Anmeldung.** Mindestens 50 % des Stammkapitals muessen nachweislich eingezahlt sein, bevor die Handelsregisteranmeldung beim Notar unterzeichnet wird (§ 7 Abs. 2 GmbHG). - **GF-Sozialversicherungsstatus klaeren.** Beherrschende Gesellschafter-GF sind haeufig nicht sozialversicherungspflichtig; Fehleinstufungen fuehren zu Nachzahlungen und Strafbarkeit. - **Online-Gruendung nur mit Musterprotokoll.** DiRUG-Online-Gruendung ist nur zulassig bei Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls; individuelle Satzungsgestaltung erfordert Praesenz beim Notar. - **MoPeG-Aenderungen beachten.** Seit 01.01.2024 gelten neue Regeln fuer GbR, OHG und KG; Alt-Gesellschaftsvertraege koennen Anpassungsbedarf haben. ## Typische Fehler - Gesellschaftsvertrag wird ohne steuerliche Pruefung beim Notar beurkundet; Gewinnverteilung und Verguetungsregelungen koennen steuerlich nachteilig sein. - Transparenzregister-Meldung wird als optional behandelt und vergessen; Bussgelder nach § 56 GwG sind erheblich. - Geschaeftsfuehrervertrag wird nicht gleichzeitig mit dem Gesellschaftsvertrag abgeschlossen; spaetere Rueckwirkung ist problematisch. - Kapitalerhöhungen werden ohne Pruefung des Bezugsrechts beschlossen; Gesellschafter koennen Anfechtungsklage erheben. - DiRUG-Online-Gruendung scheitert, weil individuelle Klauseln aufgenommen werden sollen; Pruefung vor Notarbeauftragung vermeidet Doppelkosten. ## Querverweise - `gesellschaftsrecht` — Fuer laufende gesellschaftsrechtliche Fragen nach der Gruendung (Beschluesse, Haftung, M&A). - `mittelstand-corporate-ma` — Wenn die frisch gegruendete Gesellschaft Kaeufer oder Zielunternehmen in einer Transaktion ist. - `insolvenzforderungsanmeldungspruefung` — Bei Insolvenz der Gesellschaft und Forderungsanmeldung. - `subsumtions-pruefer` — Fuer rechtliche Einzelfragen im Gruendungsprozess (Normanwendung und Tatbestandsmerkmale). ## Quellen und Aktualitaet - Stand: 05/2026 - Gesetzesfassungen zum Stand-Datum (GmbHG, AktG, HGB, BGB n.F. nach MoPeG, GwG, DiRUG, SGB IV, GewO)