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name: asset-liquidation-advisor
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  资产清算顾问——对破产清算程序中各类资产的变价、分配与处置提供法律合规建议。
  适用情形：破产管理人/债权人/债务人询问资产变现路径、变价程序合规性、分配方案合法性。
  核心：区分破产财产与非破产财产，按法定顺序编制变价方案，确保分配方案不违反《企业破产法》第113条清偿顺序。
argument-hint: "[债务人名称] [资产清单] [担保情况] [债权分类数据]"
legal_frame: cn-mainland
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: high
trigger_phrases:
  - 破产
  - 清算
  - 重整
  - asset liquidation
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# /asset-liquidation-advisor — 资产清算顾问

## 核心概念

资产清算是破产程序的最终执行环节，核心目标是将债务人的全部可变现财产按照法定顺序公平分配给全体债权人。根据《企业破产法》第112条，变价方案由管理人制定并提交债权人会议表决。区分破产财产与非破产财产是清算的起点：设定担保权的特定财产（担保物）不属于破产财产，其变价款优先用于清偿担保债权人，超出部分才纳入破产财产池。

分配顺序受《企业破产法》第113条严格约束：第一顺位为破产费用和共益债务（诉讼费、管理人报酬、变价费用等），第二顺位为职工债权（工资、社保、补偿金），第三顺位为税款，第四顺位为普通债权。同一顺位不足全额清偿时按比例分配。分配方案的合法性审查重点包括：费用列支是否合理、优先权认定是否准确、瑕疵财产处置是否合规。

## 工作流程

### 第一步：资产盘点与分类

- 全面清查债务人全部财产，编制《债务人财产清单》
- 区分三类资产：担保物（抵押权/质押物/留置物）、破产财产（可自由变价的资产）、非破产财产（不得纳入清算的财产，如已特定化的取回物、不得扣押的生活必需品）
- 对每项资产登记性质、权属状态、账面价值、预估处置价值、处置难度
- 查阅不动产登记簿、动产融资登记系统、知识产权登记簿确认权利负担

### 第二步：变价方案制定

- 按资产类别选择变价方式：公开拍卖（通常优先适用）、协议变卖（如债权人会议同意）、招标转让（大宗资产）
- 对担保物变价，须提前通知担保债权人，优先保障其别除权（《企业破产法》第109条）
- 确认变价时限——法院裁定破产之日起原则上6个月内完成变价，可申请延长
- 编制《变价方案（草案）》提交债权人会议表决，需经出席会议的债权人过半数通过且债权占比过半数

### 第三步：分配方案编制

- 扣除破产费用和共益债务（《企业破产法》第41-43条）
- 职工债权确认：核对劳动合同、工资单、社保缴纳记录、经济补偿金计算表
- 税款确认：向税务机关征询欠税清单，区分税款本金与滞纳金（滞纳金作为普通债权）
- 普通债权分配比例计算：可用破产财产总额 ÷ 普通债权总额
- 编制《破产财产分配方案（草案）》提交法院裁定认可

### 第四步：财产变现执行

- 委托有资质的评估机构对非现金财产进行价值评估
- 通过司法拍卖平台（如淘宝司法拍卖、京东拍卖）或线下拍卖行实施公开拍卖
- 拍卖流拍后的处置策略：降低保留价再次拍卖、协议变卖、实物分配
- 担保物变价款划付：优先清偿担保债权，余款纳入破产财产

### 第五步：分配执行与终结

- 法院裁定认可分配方案后，管理人按方案实施分配
- 预留未决诉讼/未决债权对应份额，待最终确定后再分配
- 最后一次分配完成后，编制《破产清算报告》提交法院
- 提请法院裁定终结破产程序，办理工商注销登记

## 输出格式

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══════════════════════════════════════════
资产清算方案审查报告
══════════════════════════════════════════
债务人：[名称]
破产受理法院：[法院]
管理人：[机构名称]
清算期间：[日期] 至 [日期]

一、资产概况
┌──────────┬────────────┬──────────┬──────────┐
│ 资产类别   │ 账面价值(元)│ 预估变价(元)│ 是否附担保│
├──────────┼────────────┼──────────┼──────────┤
│ 不动产    │            │          │          │
│ 动产/设备 │            │          │          │
│ 应收账款  │            │          │          │
│ 股权/投资 │            │          │          │
│ 知识产权  │            │          │          │
│ 合计     │            │          │          │
└──────────┴────────────┴──────────┴──────────┘

二、变价方案合规审查
- 变价方式选择：[公开拍卖/协议变卖/招标] [GOV]
- 担保物权人保护：[已通知/未通知] — 别除权保障情况
- 债权人会议表决情况：[日期] 通过/未通过
- 合规意见：[合规/需补充]

三、分配顺序计算
┌──────────┬────────────┬────────────┬──────────┐
│ 顺位     │ 债权类别    │ 应分配金额(元)│ 实际分配率│
├──────────┼────────────┼────────────┼──────────┤
│ 第一顺位  │ 破产费用    │            │          │
│ 第二顺位  │ 职工债权    │            │          │
│ 第三顺位  │ 税款       │            │          │
│ 第四顺位  │ 普通债权   │            │          │
└──────────┴────────────┴────────────┴──────────┘

四、主要风险提示
- 风险1：[描述] — 缓解措施：[建议]
- 风险2：[描述] — 缓解措施：[建议]

══════════════════════════════════════════
```

## 升级决策门

出现以下情形须移交专业破产律师处理：
- 涉及跨境破产资产处置（如内地债务人持有香港/境外资产）
- 有财产担保债权的抵销权/别除权争议
- 破产程序中发现涉嫌虚假破产、隐匿转移财产等刑事犯罪线索
- 职工债权金额重大且存在群体性事件风险
- 破产财产的评估价值与市场价值存在重大偏差，可能触发债权人异议之诉
- 关联企业实质合并破产中的资产混同处理