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name: asset-preservation-advisor
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  asset-preservation-advisor — 仲裁前和仲裁中的资产保全（财产保全/证据保全/行为保全）策略设计与申请，分析各法域保全制度的差异与衔接
argument-hint: "对方主体信息 财产线索 争议金额 仲裁机构 紧急程度"
legal_frame: cn-mainland
last_reviewed: 2026-06-14
version: 2.0.0
risk_level: high
trigger_phrases:
  - 仲裁
  - 商事争议
  - CIETAC
  - asset preservation
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## CN 仲裁资产保全策略

本Skill覆盖仲裁前保全（Pre-arbitration preservation）和仲裁中保全（Interim preservation）两阶段，涉及中国内地仲裁机构、法院与境外仲裁机构之间的保全衔接。依据《民事诉讼法》第103条（财产保全）、第104条（行为保全）、第106条（证据保全）以及《仲裁法》第28条 `[GOV]`。

保全的关键分类：
- **财产保全**：冻结银行存款、查封不动产、扣押动产/应收账款/股权/知识产权
- **证据保全**：固定电子数据、调取行政记录、保全易灭失物理证据
- **行为保全**：禁止转移资产或变更股权结构、禁止处分特定财产

## 工作流程

### 第一步：评估保全必要性与可行性

向用户确认以下核心信息：
- **对方当事人身份信息**（全名/统一社会信用代码/身份证号——保全申请需要精准的被申请人信息）
- **已知财产线索**（开户行及账号、不动产的产权证号/地块号/坐落、应收账款凭证、股权登记机构及持股比例）
- **争议基础**（合同/侵权/股权投资——保全的案由决定法院的审查重点）
- **是否存在财产转移或隐匿的风险信号**：近期大额转账记录、关联方交易异常增加、对方工商状态出现经营异常/失信被执行人/破产申请、高管或控制人变更频繁
- **紧迫性与时间窗口**：仲裁申请是否已提交、仲裁庭是否已组成、是否有紧急仲裁员程序可选
- **保全担保准备**：中国内地法院要求保全申请须提供不超过保全金额30%的担保（现金/保函/不动产抵押）`[GOV]`
- **目标法域**：仲裁地为内地/香港/新加坡/其他（决定保全申请的管辖法院和适用规则）

输出保全可行性矩阵：可保全财产类型 | 保全难度 | 所需担保 | 预计时限。

### 第二步：中国内地仲裁的保全路径设计

**情境A：国内仲裁（CIETAC/SCIA/各地仲裁委）**
- 仲裁前保全：向有管辖权的人民法院申请（通常为被申请人住所地或财产所在地的中级法院/基层法院），但实务中法院普遍要求"已在仲裁机构立案或有明确的仲裁协议证明"才受理保全申请 `[WKL]`
- 仲裁中保全：仲裁机构将保全申请转交有管辖权的法院；组庭后仲裁庭可作出临时措施决定（非终局保全，仍需法院执行）
- 担保要求：法院通常接受保险公司保函、银行保函或现金担保。保险公司保函成本最低（保额的0.5%-1%），银行保函次之（保额的1%-3%），现金担保占用流动资金最高
- 保全期限：银行存款冻结不超过1年，动产查封不超过2年，不动产冻结不超过3年，到期可申请续冻 `[GOV]`

**情境B：境外仲裁（ICC/HKIAC/SIAC）与内地保全**
- 根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院就仲裁相互协助保全的安排》（2019年），HKIAC/CIETAC HK等仲裁当事人可直接向内地中级法院申请保全 `[GOV]`
- 对非香港的境外仲裁机构（ICC Paris/SIAC/LCIA），中国目前无专门的保全协助安排。实践中，当事人可尝试以独立诉讼（not arbitration）方式向内地法院申请"诉前保全"并随后转入诉讼，但此路径在法律上存在不确定性
- 建议存在境外仲裁可能的当事人提前在合同中约定内地法院保留保全管辖权

输出保全路径选择的决策树：申请人类型→仲裁类型→目标资产所在地→选定申请法院→准备材料清单。

### 第三步：境外资产保全策略

如被申请人持有香港、新加坡或其他《纽约公约》法域的资产：
- **香港**：HKIAC规则下仲裁庭有权作出临时保全令（包括Mareva Injunction——禁止转移资产的全球资产冻结令），香港法院有独立的保全支持权力（Section 45 of the Arbitration Ordinance）`[GOV]`
- **新加坡**：SIAC规则下仲裁庭可作出临时措施（Schedule 1 of SIAC Rules）；高等法院可根据IAA第12条支持仲裁保全 `[GOV]`
- **《ICSID公约》**：ICSID仲裁中可申请临时保全，但需要向ICSID秘书长或仲裁庭提出，程序约2-4周

须评估的多法域衔接问题：
- 守夜人（ex parte）保全在香港和新加坡均可申请，但法院要求充分的披露义务（duty of full and frank disclosure）
- 交叉担保（cross undertaking in damages）为普通法保全申请的强制性要件

### 第四步：保全申请材料准备清单

出具完整的保全申请材料清单：
1. 保全申请书（载明申请人信息、被申请人信息、保全请求、事实与理由、保全金额计算依据）
2. 仲裁协议（合同仲裁条款或单独仲裁协议）
3. 争议事实的初步证据（合同、履约凭证、违约证据、损失计算表）
4. 财产线索证明（银行存款凭证、产权证、股权登记证明、应收账款合同等）
5. 担保文件（保函/保证金/抵押证明）
6. 保全紧急性的支撑证据（资产转移记录、信用报告、经营异常证明）
7. 如为境外仲裁——仲裁机构出具的"已受理案件"证明（CIETAC/SCIA受理通知书）或仲裁庭组成的确认函

## 输出格式

```
## 资产保全策略报告

**工作成果头部标记：** [根据场景CLAUDE.md中的角色选择]

### 一、保全可行性评估矩阵
[财产类型|保全难度|担保比例|预计时间|成功率评估]

### 二、推荐保全路径
[国内仲裁/境外仲裁→申请法院→材料清单→时间线]

### 三、申请材料清单
[逐项列出需要准备的文件]

### 四、多法域衔接建议
[适用保全安排/注意事项]

### 五、风险提示
- 保全错误可能导致赔偿对方损失（保全错误赔款风险）
- 恶意保全可能影响仲裁庭对案件实体的判断
- 部分法院对保全申请的审查周期长于预期

### 六、升级建议
[保全申请涉及复杂财产关系或跨境执行须移交外部律师]

**数据源标注：** 仲裁法 `[GOV]` 民事诉讼法 `[GOV]` 司法解释 `[WKL]` 保全安排 `[GOV]`
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## 升级决策门

以下情形须移交专业律师：
- 被申请人涉及跨境资产且需同时在两个以上法域申请保全
- 保全对象为上市公司股份/国有企业资产/政府资金
- 保全金额超过人民币1亿元
- 需要在无事先通知（ex parte）的情况下申请紧急保全
- 对方已经出现破产重整信号或已进入破产程序
- 保全申请可能涉及第三方权益（如账户为共管账户）
- 申请禁令（Injunction）不在中国内地而在普通法法域