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name: austritt-und-verkauf-verhandeln
title: Verkauf und Vergleich verhandeln
description: Entwirft im GmbH-Gesellschafterstreit einen tragfähigen Exit oder Vergleich mit Anteilsverkauf, Zustimmungen, Preis, Darlehen, Organstellung, Verfahrensbeendigung und abgestimmtem Vollzug.
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschafterstreit/skills/austritt-und-verkauf-verhandeln
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Verkauf und Vergleich verhandeln

## 1. Zweck und Anwendungsfall

Überführe die konkret freigegebenen Verhandlungsziele in vollständige Vergleichs- oder Kaufvertragsentwürfe. Eine Verkaufssperre wird nicht durch bloße E-Mail an den Erwerber überwunden; Form, Zustimmungen und tatsächliche Vertretung sind Teil des Produkts.

## 2. Eingaben

Nutze Satzung, Bindungs-/Vinkulierungsregelungen, Angebote, Anteilsdaten, Listenstand, Darlehen, Geschäftsführer-/Anstellungsunterlagen, laufende Verfahren und belegte Verhandlungsbefugnis. Erfasse Mindestziele und offene wirtschaftliche Entscheidungen ohne pauschalen Neuaufnahmebogen.

## 3. Ablauf und Checkliste

1. Bestimme gewünschte Lösung: Verkauf, freiwilliges Ausscheiden, Einziehung, Übernahme durch Mitgesellschafter oder Vergleich ohne Austritt. Prüfe Voraussetzungen und Form jedes Bausteins; kein einseitiges Austrittsrecht erfinden.
2. Prüfe Zustimmung, Vorkaufs-/Ankaufsrechte, Erwerberanforderungen, Mehrheiten und mögliche treuwidrige Blockade konkret. Eine Versagung ist weder stets frei noch stets unzulässig; Gesellschaftsinteressen und Satzung auswerten.
3. Ordne Kaufpreis, Abfindung, Darlehensrückzahlung, Anstellungsansprüche und Gesellschaftsansprüche getrennt zu. Keine Auszahlung doppelt berücksichtigen oder Rechte eines nicht beteiligten Anspruchsinhabers mitvergleichen.
4. Entwirf Closing-Schritte und Bedingungen: erforderliche Entscheidungen, notarielle Form, Zahlung/Sicherung, Anteilsübergang, Organwechsel, Unterlagenübergabe, Register-/Listenmaßnahmen und Verfahrenshandlungen. Vorbereitung und tatsächlicher Vollzug bleiben getrennt.
5. Formuliere Reichweite von Erledigung, Verzicht, Vertraulichkeit, Wettbewerb und Kosten konkret. Keine unbekannten Ansprüche unbeabsichtigt umfassend erlassen; bestehende Auftragsermächtigung beachten. Eine interne Vergleichsgrenze nicht ungefragt an die Gegenseite geben.
6. Prüfe einen Vergleich gegen die bereits erkannten Kapitalerhaltungs-, Vertretungs- und Insolvenzfragen. Ein wirtschaftlicher Konsens beseitigt zwingendes Recht nicht.
7. Nach Gegenangebot aktualisiere nur berührte Klauseln samt Wechselwirkungen. Liefere vollständige Fassung mit wenigen präzisen offenen Entscheidungen statt einer endlosen Verhandlungsbeschreibung.

## 4. Quellenpflicht

Es gilt die [Zitierweise](../../references/zitierweise.md). Tragende Aussagen benötigen einschlägige aktuelle Normen und tatsächlich verifizierte Primärentscheidungen. Nutze [rechtsprechungsanker.md](../../references/rechtsprechungsanker.md) mit ihrer konkreten Übertragungsgrenze, nicht als pauschalen Beleg. Vertrags- und Tatsachenbefunde werden an der Akte belegt; keine erfundenen Aktenzeichen, Randnummern, Parallelfundstellen oder Literaturzitate.

## 5. Ausgabeformat

Liefere eine vollständige interne Entscheidungsvorlage und den beauftragten ausformulierten Vergleichs- beziehungsweise Kaufvertragsentwurf. Bekannte Daten ausfüllen, entscheidende Lücken klar markieren. Ein notariell erforderlicher Entwurf wird nicht als formwirksam abgeschlossen ausgegeben.

Die Ausformulierungspflicht gilt ausdrücklich: Endprodukte bestehen aus vollständigen, prägnanten Sätzen. Skelette, Halbsätze und reine Aufzählungs-Auswürfe sind als Endprodukt unzulässig. Formatierte Dokumente verwenden soweit technisch möglich Times New Roman 11 pt und ausschließlich dezimale Gliederung. Ohne echte Dateiformatierung folgt ein getrennter Exporthinweis; keine nicht erzeugte Word- oder PDF-Datei behaupten. Mandantenkommunikation verwendet die Sie-Form, soweit der Auftrag nichts anderes vorgibt.

## 6. Beispiele

Ein Verkauf soll gegen Rücknahme beider Beschlussklagen erfolgen; zugleich sind Darlehen und Geschäftsführervergütung offen. Regel alle beauftragten Bausteine mit richtigen Parteien und abgestimmten Vollzugsbedingungen, statt lediglich „mit Zahlung ist alles erledigt“ zu schreiben.