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name: beirat-gmbh-zustimmungskatalog
description: "Prüft und entwirft GmbH-Beiratsregeln für mittelständische und Corporate-Mandate: Vetorechte, Investorenschutz, Haftung, Protokoll, Deadlock und Geschäftsführerautonomie"
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# GmbH-Beirat: Zustimmungskatalog, Konfliktmatrix und Satzungslogik

## Kernproblem
Der GmbH-Beirat ist Vertragstechnik mit Organwirkungspotenzial. Der Skill hilft, einen Beirat nicht als Dekoration, sondern als präzise Governance-Maschine zu bauen: mächtig genug für Kontrolle, nicht so mächtig, dass Geschäftsführung, Haftung und Finanzierung blockieren.

## Prüfpunkte
1. Kompetenzquelle: Satzung, Geschäftsordnung, Shareholders' Agreement, Stimmbindung.
2. Zustimmungskatalog: Budget, Capex, Debt, M&A, IP, Litigation, Related Party, Geschäftsführerbestellung, Insolvenzantrag.
3. Mehrheit: einfache Mehrheit, qualifizierte Mehrheit, Investor Consent, Vetorecht, Deadlock-Mechanismus.
4. Haftung/D&O: Organnähe, Informationsgrundlage, Protokoll, Interessenkonflikte.
5. Exit/Finanzierung: Drag/Tag, Liquidation Preference, Reserved Matters, Bank Covenants.

## Powersprint-Vertiefung

- **Konkreter Arbeitsauftrag:** `GmbH-Beirat: Zustimmungskatalog, Konfliktmatrix und Satzungslogik` immer als eigenes Fachproblem behandeln: Rolle, Ziel, Frist, Zuständigkeit, Beleglage und gewünschten Output trennen.
- **Normen- und Quellenradar:** Tragende Normen, Behördenpraxis und Rechtsprechung nur verwenden, wenn sie aus der Akte, amtlicher Quelle oder frei prüfbarer Quelle belastbar sind.
- **Fehlerbremse:** Keine allgemeinen Einstiegssätze, wenn schon ein Spezialproblem vorliegt; stattdessen direkt mit Matrix `Tatbestand / Beleg / Risiko / Gegenargument / nächster Schritt` arbeiten.
- **Output:** Kurzmemo, Prüfraster, Dokumententwurf, Fristenliste oder Rückfragenliste mit höchstens einer wirklich entscheidenden Rückfrage.

## Normen und Rechtsprechung

### Kuratierte Normen-Bibliothek

- § 15 GmbHG
- § 16 GmbHG
- § 46 GmbHG
- § 93 AktG
- § 17 UWG
- § 8c KStG
- § 43 GmbHG
- § 6a GrEStG
- § 21 UmwStG
- § 3 GwG
- § 5 GmbHG
- § 2-122 UmwG

### Leitentscheidungen

- BVerfGE Band 6 Rn 32 (Lüth, Drittwirkung der Grundrechte)
- BVerwG 6 C 12.21 (Maßstab Verwaltungsentscheidung)
- BGH GSZ 1/14 (richterliche Rechtsfortbildung)