---
name: board-consents-minutes-resolutions
description: "Board Consents, Minutes und Resolutions für M&A: erstellt Beschlussvorlagen, Protokolle, Umlaufbeschluesse und Entscheidungsunterlagen mit Business-Judgment-Absicherung: Board Consents, Minutes und Resolutions für M&A: erstellt Beschlussvorlagen, Protokoll..."
---

# Board Consents, Minutes und Resolutions für M&A: erstellt Beschlussvorlagen, Protokolle, Umlaufbeschluesse und Entscheidungsunterlagen mit Business-Judgment-Absicherung.


## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; UmwG; UmwStG; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

**Fokus:** Board Consents, Minutes und Resolutions für M&A: erstellt Beschlussvorlagen, Protokolle, Umlaufbeschluesse und Entscheidungsunterlagen mit Business-Judgment-Absicherung.

### Board Consents Minutes Resolutions

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Board Consents Minutes Resolutions` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Fachkern: Board Consents Minutes Resolutions
- **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, UmwG, WpHG/MAR, GWB/FKVO, AWG/AWV, LMA-Finanzierung, Beirats-/Organregeln, SPA/SHA/Term-Sheet-Praxis.
- **Entscheidende Weiche:** Dealphase, Mandantenrolle, CP/Consent, Haftung, Disclosure, Signing/Closing, Notar/Register, Beirat/Organ und Verhandlungstaktik trennen.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine fallbezogene `Norm / Tatsache / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt`-Matrix und einen direkt nutzbaren Textbaustein, wenn der Nutzer einen Entwurf braucht.

## Intake
Frage nicht breit, sondern dealpraktisch. Wenn Material schon vorliegt, extrahiere die Antworten selbst und markiere nur echte Luecken.

| Feld | Worum es geht |
| --- | --- |
| Deal-Perspektive | Buy-side, Sell-side, Target, Vorstand/Geschäftsführung, Bank, Investor, W&I-Versicherer oder Local Counsel. |
| Phase | Screening, NDA, Term Sheet, Datenraum, DD, SPA/APA, Signing, Closing, PMI, Streit oder Post-Mortem. |
| Material | Gremium, Rechtsform, Entscheidung, Unterlagen, Risiken, Interessenkonflikte, Timing. |
| Frist | Signing, Closing, Q&A, Filing, Board, Beurkundung, Angebotsfrist, CP-Deadline oder keine Eile erkennbar. |
| Ziel-Output | Beschlussentwurf, Minutes, Board Pack, BJR-Check, Interessenkonflikt-Notiz und Unterschriftenplan. |

## Padlet- und Tabellen-Ausgabe
Biete bei komplexen Aufgaben eine visuelle Arbeitsflaeche an:

| Karte/Spalte | Inhalt | Status | Owner | Quelle | Naechster Schritt |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Issue | Konkretes Thema oder Dokument | offen / in Prüfung / entschieden | Person oder Workstream | Datenraum, Register, Vertrag, Call | konkrete Aktion |

Für Tabellen nie nur Ueberschriften liefern. Jede Zeile braucht mindestens: Befund, rechtliche Bedeutung, wirtschaftliche Bedeutung, Evidenz, Risikoampel und Follow-up.

## Standard-Deliverables
- Kurzbild für Partner oder Mandant.
- Workstream-Tabelle mit Ampel und Owner.
- Issue-/Risk-Liste mit Priorisierung.
- Entwurf oder Textbausteine, soweit der Input reicht.
- Offene Punkte mit genauem Nachforderungswortlaut.

## Quality Gate
Vor Ausgabe immer prüfen:

- Ist die Partei-Perspektive klar?
- Sind alle Fristen und Vollzugsrisiken markiert?
- Sind Annahmen von gesicherten Tatsachen getrennt?
- Gibt es mindestens einen konkreten naechsten Schritt?
- Sind Tabellen, Klauseln oder Memos so formatiert, dass ein Deal-Team sofort weiterarbeiten kann?

## Normen und Rechtsprechung

### Kuratierte Normen-Bibliothek

- §§ 705 ff. BGB (GbR)
- §§ 105 ff. HGB (OHG)
- §§ 161 ff. HGB (KG)
- §§ 13, 15 GmbHG (Anteilsübertragung)
- § 53 GmbHG (Satzungsänderung)
- § 33 GWB, FKVO 139/2004 (Fusionskontrolle)
- § 311 BGB i.V.m. §§ 433, 453 BGB (Unternehmenskauf, share/asset deal)
- §§ 25, 28 HGB (Firmenfortführung, Haftung)
- §§ 2-4 UmwG (Verschmelzung)
- § 1 InvKG, AWG/AWV §§ 55-62 (Investitionsprüfung)

### Leitentscheidungen

- BGH II ZR 17/19 (Earn-Out-Klauseln, Kontrolle)
- BGH II ZR 280/14 (Gewährleistungsausschluss share deal)
- BGH II ZR 109/13 (W&I-Versicherung, Sale and Purchase)
- EuGH C-93/13 P (FKVO-Verfahren)
- BGH II ZR 71/11 (Auskunftsrechte Datenraum)

### Anwendung im Skill

- Share Deal vs. Asset Deal Wahl an Steuer-, Haftungs- und Genehmigungsfolgen, nicht am LMA-Standard ausrichten.
- W&I-Versicherung nach BGH II ZR 109/13 ergaenzt, ersetzt aber keine Garantien.
- Fusionskontrolle § 39 GWB und FKVO 139/2004: Anmeldepflicht vor Closing prüfen, sonst § 41 GWB-Vollzugsverbot.