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name: board-resolution-reviewer
description: |
  审查董事会/股东会决议的合法性和有效性。
  覆盖：召集程序是否合法、表决权比例是否达标、决议内容是否违反公司章程或法律、
  决议可撤销/无效的情形、瑕疵决议的补正方法。
  适用情形：用户说"股东会决议有效吗"、"董事会召集程序有问题怎么办"、"决议能被撤销吗"。
argument-hint: "[决议类型] [决议内容摘要] [表决结果] [召集程序]"
legal_frame: cn-mainland
trigger_phrases:
  - 'board-resolution-reviewer'
  - 'corporate_governance'
  - '董事会决议'
  - '股东会决议'
  - '股东大会决议'
  - '公司决议'
legal_sources:
  - name: '中华人民共和国公司法'
    effective_date: '2024-07-01'
    articles: '第二十五条至第二十七条（决议效力）/第七十三条（股东会召集）'
  - name: '最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）'
    effective_date: '2017-09-01'
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: medium
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /board-resolution-reviewer

1. 确认决议类型和内容。
2. 审查召集程序合法性。
3. 审查表决比例是否达标。
4. 审查决议内容是否合法。
5. 识别可撤销/无效情形。
6. 升级决策门。

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# 公司决议合法性审查

## 目的

审查董事会/股东会/股东大会决议的合法性和有效性，识别可撤销或无效的情形，辅助制定应对策略。覆盖：召集程序、表决比例、决议内容、瑕疵补正。

本技能为审查辅助，不代理公司诉讼。

## 法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2023年修订）和最高院公司法司法解释四 `[SME 核查]`。

## 加载信息

- 决议类型（股东会/股东大会/董事会）
- 决议内容和表决结果
- 召集程序（通知时间、方式、参会人员）
- 公司章程相关条款

## 工作流程

### 第一步：确认决议类型和表决结果

| 信息项 | 内容 |
|--------|------|
| 决议类型 | 股东会/股东大会/董事会 |
| 决议内容 | [___] |
| 参会股东/董事 | [___] |
| 赞成/反对/弃权比例 | [___] |
| 章程要求的表决比例 | [___] |

### 第二步：召集程序合法性审查 `[SME 核查]`

| 程序要件 | 要求 | 是否满足 |
|---------|------|---------|
| 通知时间 | 会议召开15日前（章程可约定）| 是/否 |
| 通知方式 | 书面/章程约定方式 | 是/否 |
| 通知内容 | 会议时间、地点、议题 | 是/否 |
| 召集权人 | 董事会/执行董事/监事会/股东 | 是/否 |

**程序瑕疵后果**：召集程序违反法律或章程 → 决议可撤销

### 第三步：表决比例审查 `[SME 核查]`

| 决议类型 | 普通决议 | 特别决议 |
|---------|---------|---------|
| 股东会（有限公司）| 代表表决权过半数 | 2/3以上 |
| 股东大会（股份公司）| 出席股东过半数 | 2/3以上 |
| 董事会 | 全体董事过半数 | — |

**表决权不足后果**：表决比例未达标 → 决议可撤销

### 第四步：决议内容合法性审查 `[SME 核查]`

| 审查维度 | 说明 |
|---------|------|
| 违反法律、行政法规 | 无效 |
| 违反公司章程 | 可撤销 |
| 侵害股东合法权益 | 无效或可撤销 |
| 决议无法履行 | 不影响效力 |

### 第五步：决议效力类型

| 类型 | 情形 | 救济途径 |
|------|------|---------|
| 决议无效 | 内容违反法律/行政法规 | 确认无效之诉 |
| 决议可撤销 | 程序/内容违反章程 | 撤销之诉（60日内）|
| 决议不成立 | 未形成有效表决 | 确认不成立之诉 |

### 第六步：升级决策门

> "公司决议效力的认定是专业法律问题，涉及复杂的程序和实体审查。建议委托公司法专业律师评估决议效力和提起诉讼。公司法修订后（2024年7月1日生效）新增了决议不成立之诉，程序上有所变化。这不构成法律意见。"

## 输出格式

```
# 公司决议审查 — [决议类型/日期]

## 决议基本信息
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 决议类型 | [___] |
| 决议内容 | [___] |
| 表决结果 | 赞成[___]%/反对[___]%/弃权[___]% |
| 章程要求表决比例 | [___]% |

## 召集程序审查 `[SME 核查]`
| 程序要件 | 结果 |
|---------|------|
| 通知时间 | 合规/瑕疵 |
| 通知方式 | 合规/瑕疵 |
| 召集权人 | 合法/瑕疵 |

## 表决比例审查 `[SME 核查]`
- 实际表决比例：[___]%
- 法定/章程要求：[___]%
- 结果：达标/未达标

## 决议效力评估 `[SME 核查]`
- 效力类型：有效/无效/可撤销/不成立
- 理由：[___]

## 救济途径（如适用）
- 诉讼类型：确认无效/撤销/确认不成立
- 期限：60日内（如撤销之诉）
- 建议：[___]

## 建议后续行动
- [ ] 律师审核决议效力 `[SME 核查]`
- [ ] 收集召集程序和表决相关证据
- [ ] [其他]
```

## 本技能不涵盖

- **代理公司诉讼**
- **起草公司章程条款**
- **确认决议效力** — 须由法院裁判认定 `[SME 核查]`