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name: cap-table-gesellschafterliste
description: "Erklaert und prueft Cap Table, Gesellschafterliste, wirtschaftliche Beteiligung, Stammkapital, Geschaeftsanteile, Verwässerung und Registerrealitaet."
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# Cap Table statt Gesellschafterliste

## Kernunterscheidung

Ein Cap Table ist eine wirtschaftliche Beteiligungsübersicht. Die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG ist ein registerbezogenes Dokument mit rechtlicher Legitimationswirkung nach § 16 GmbHG. Beide können ähnlich aussehen, beantworten aber verschiedene Fragen.

## Prüffragen

1. Ist die Gesellschaft GmbH, UG, AG, SE, KG oder Auslandsgesellschaft?
2. Geht es um rechtliche Inhaberschaft oder wirtschaftliche Verwässerung?
3. Sind VSOP/ESOP, Wandeldarlehen, SAFE-ähnliche Instrumente oder Optionen enthalten?
4. Gibt es mehrere Geschäftsanteile je Gesellschafter?
5. Stimmen Nennbeträge, laufende Nummern und Prozentangaben mit der Gesellschafterliste überein?

## Matrix

| Dokument | Zeigt | Zeigt nicht zwingend |
| --- | --- | --- |
| Gesellschafterliste | formale Geschäftsanteile, Nennbeträge, laufende Nummern | Optionen, VSOP, wirtschaftliche Nebenrechte, fully diluted view |
| Cap Table | aktuelle und hypothetische Beteiligung, Verwässerung, Investor Economics | registerrechtliche Legitimation |
| SHA | schuldrechtliche Rechte und Pflichten | automatisch Registerwirkung |

## Anfängerfehler

- Cap Table als offizielle Gesellschafterliste behandeln.
- Fully diluted Prozentwerte in Registerkontext übernehmen.
- Nennbetrag und wirtschaftliche Beteiligung vermischen.
- VSOP wie echte Anteile behandeln.

## Output

- Abgleichstabelle Cap Table/Gesellschafterliste.
- Liste fehlender Annahmen.
- Warnungen für Partnerbriefing.
- Erklärung für Mandanten.