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name: capital-change
description: '注册资本变更——增资/减资流程和法律文件。 适用情形：公司融资/调整股权结构时办理增资；经营不善时办理减资。 核心：增资须验资+工商变更，减资须公告+债权人保护。

  '
argument-hint: '[增资/减资] [金额] [原因]'
legal_frame: cn-mainland
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: medium
trigger_phrases:
- 注册资本
- 股权变更
legal_sources:
- name: 中华人民共和国民法典
  effective_date: '2021-01-01'
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /capital-change — 注册资本变更

## 增资流程

### 有限责任公司增资

**流程：**
1. 董事会制定增资方案
2. 股东会特别决议（须经代表2/3以上表决权的股东通过）
3. 股东认缴新增资本
4. 验资（特殊行业须验资，大多数行业认缴制不须验资）
5. 修改公司章程
6. 向工商部门申请变更登记

**新增资本认缴规则：**
- 原股东优先认购权（可章程约定排除）
- 新增投资人认缴须签订增资协议

### 股份有限公司增资

**流程：**
1. 董事会制定增资方案
2. 股东大会特别决议
3. 公开发行新股须证监会核准
4. 验资（如须）
5. 变更工商登记

**增资方式：**
- 发行新股（向特定对象/公开发行）
- 公积金转增资本

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## 减资流程

### 减资的法定情形

| 情形 | 说明 |
|---|---|
| 资本过剩 | 正常经营中资本过多 |
| 严重亏损 | 实有资本与注册资本严重不符 |
| 股份回购 | 股东请求回购（特定情形） |

### 减资流程

**1. 董事会制定减资方案**
**2. 股东会特别决议（2/3以上表决权）**
**3. 编制资产负债表及财产清单**
**4. 通知债权人（10日内通知已知债权人，30日内公告）**
**5. 债权人有权要求公司清偿债务或提供担保**
**6. 修改公司章程**
**7. 向工商部门申请变更登记**

### 减资的债权人保护

**债权人在30日公告期内有权：**
- 要求公司清偿债务
- 要求公司提供相应担保

**未履行债权人保护程序的减资：**
- 减资无效
- 股东须在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任

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## 股权变更（转让）

### 有限责任公司股权内部转让

- 自由转让，无需其他股东同意
- 须修改章程

### 有限责任公司股权对外转让

**须其他股东过半数同意：**
- 其他股东半数以上不同意，须购买（同等条件）
- 不购买的，视为同意转让

**优先购买权：**
- 其他股东有优先购买权
- 可章程约定排除或限制

### 股份有限公司股份转让

- 自由转让（记名/无记名）
- 特定情形有限制（董监高减持/敏感期）

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## 输出格式

```
## 注册资本变更

### 变更类型
[增资/减资/股权转让]

### 变更详情
- 变更前注册资本：[X]万元
- 变更后注册资本：[X]万元
- 原因：[原因]

### 流程
1. [第一步]
2. [第二步]
3. [第三步]
...

### 须准备的文件
- [文件1]
- [文件2]

### 债权人保护（如减资）
✅ 已通知债权人 / ⚠️ 须通知
[债权人通知情况]

### 风险提示
[须注意的风险点]

### 预计时间
[X-X周]
```

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## 数据源

- 公司法：[YD] 公司法第26-36条（注册资本）/ 第43-50条（增资减资）
- 公司法解释：[YD] 最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）

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*Greater China Legal — B-phase Scene D corporate-governance v1.0.0*