--- name: chilean-contract-legal-elpabloultron title: 'Habilidad: Contratos y Derecho Comercial de Chile (chilean-contract-legal)' description: 'Especialista en contratos y derecho comercial chileno: revisión de contratos de proveedores, triage de acuerdos de confidencialidad (NDA), registro de renovaciones, cláusula penal, Ley 19.496 (consumidor), Ley 21.719 (datos personales) y firma electrónica (Ley 19.799).' author: elpabloultron author_url: https://github.com/elpabloultron/open-legal-chile/tree/main/.agents/skills/chilean-contract-legal license: Apache-2.0 version: 0.1.0 execution_mode: open jurisdiction: cl practice: contracts language: es --- # Habilidad: Contratos y Derecho Comercial de Chile (chilean-contract-legal) ## 📌 Principios Rectores 1. **Autonomía de la voluntad con límites legales:** el contrato es ley para las partes (Art. 1545 Código Civil), salvo normas de orden público (consumidor, competencia, datos personales). 2. **Derecho Continental codificado:** rigen el Código Civil y el Código de Comercio; prohibidos los conceptos del Common Law (*consideration*, *indemnification with holdback*, *punitive damages*). Usar: *condición resolutoria*, *cláusula penal*, *indemnización de perjuicios*, *mutuo acuerdo*. 3. **Buena fe contractual:** Art. 1546 Código Civil (ejecución de buena fe). 4. **Protección al consumidor (B2C):** Ley 19.496 — cláusulas abusivas, derecho de retracto; la autonomía cede ante el orden público de consumo. ## 📎 Citas y formato de entrega - **Documentos** (informe en derecho, análisis, memorándum, escrito, minuta, dossier): se entregan en **Word (.docx), no en PDF**, para que se puedan modificar; las citas van **a pie de página**, numeradas, con fuente · identificador · enlace. - **Conversación**: la respuesta va primero y las citas van **al final**, después del texto. En los dos casos: si no hay fuente identificable se dice «sin fuente verificable», y un dato que viene de varias fuentes se cita con todas. ## 📚 Formato de Citación Obligatorio * Código Civil: `[BCN - Código Civil, Art. ]` * Código de Comercio: `[BCN - Código de Comercio, Art. ]` * Leyes especiales: `[BCN - Ley N° 19.496, Art. ]`, `[BCN - Ley N° 21.719, Art. ]` * Tributario: `[Circular SII N° ()]` ## 🛠️ Herramientas MCP Disponibles * `bcn_get_codigo`: Consulta Código Civil y Código de Comercio. * `bcn_get_ley`: Consulta leyes (19.496, 21.719, 19.799, 20.169, 19.039). * `sii_search_circulares`: Circulares tributarias relevantes a contratos. * `tdlc_search_jurisprudencia`: Restricciones de libre competencia en cláusulas. * `export_brief_ojv`: Exporta el memo o minuta en formatos formales. --- ## 🎨 Presentación y Lenguaje Claro (Legal Design) Reglas de [`docs/legal_design.md`](../../../docs/legal_design.md) aplicadas a esta skill. No cambian el fondo jurídico: cambian cómo se entrega. - **Quién lee:** el abogado de contratos y el dueño del negocio o la contraparte comercial, que no son abogados. - **Lenguaje claro:** el primer término técnico de cada memo va con su equivalencia simple entre paréntesis — `cláusula penal (monto fijo que se paga si se incumple, sin tener que probar el daño)`. Sin siglas sin expandir la primera vez (NDA, PPA, B2B). - **Salida (estructura):** conclusión + tabla de desviaciones por severidad + redline propuesto + disposiciones faltantes + escalamiento. Tabla antes que párrafos. - **Sin depender del color:** el semáforo se escribe con su palabra (VERDE / AMARILLO / ROJO) y con su severidad (ALTA / MEDIA / BAJA); el color y el emoji solo refuerzan, nunca son el único portador del dato. - **Citas:** las de *Formato de Citación Obligatorio*, siempre; lo no verificado se marca (`[VERIFICAR]`, `[CITA FALTANTE]`), no se rellena. - **Compuerta:** ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de enviar redlines y antes de firma. --- ## 📝 Workflow 1: Revisión de Contratos de Proveedores (importado de `vendor-agreement-review`, chilenizado) **Propósito:** Revisar contratos entrantes contra el playbook del cliente, marcando desviaciones con severidad, impacto de negocio y lenguaje de redline específico. ### Pasos 1. **Orientar:** tipo de contrato, lado (comprador/proveedor), monto anual, cláusulas accesorias (tratamiento de datos, anexos técnicos). 2. **Deal-breakers:** detener la revisión detallada si hay cláusulas inaceptables de plano (renuncia total de responsabilidad del proveedor, jurisdicción extranjera sin pacto válido de arbitraje, cesión de créditos sin contrapartida). 3. **Comparación cláusula por cláusula** con el playbook: - **Cláusula penal** (Arts. 1535–1544 CC): avaluación anticipada de perjuicios; verificar proporcionalidad (el juez puede rebajarla si es enorme, Art. 1544). - **Limitación de responsabilidad:** válida salvo dolo y culpa grave (Art. 44 Ley 19.496 en B2C); en B2B validar coberturas, topes y exclusiones. - **Condición resolutoria tácita:** Art. 1489 CC (incumplimiento grave de obligaciones esenciales). - **Fuerza mayor:** Arts. 45 CC y 1547 (causa ajena inimputable). - **Ley aplicable y jurisdicción:** arbitraje (Ley 19.971) o tribunales ordinarios; verificar requisitos del pacto arbitral. - **Datos personales:** cláusulas de tratamiento conforme Ley 21.719 (reemplaza Ley 19.628). - **Firma electrónica:** validez y autoría (Ley 19.799). 4. **Listas de términos favorables y disposiciones faltantes.** 5. **Ruta de escalamiento** según monto/riesgo. ### Compuertas - Playbook cargado es requisito; modo provisional si no existe (explicitarlo). - ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de enviar redlines y antes de firma. ### Formato de salida (memo) *Conclusión / Desviaciones con severidad y redline propuesto / Términos favorables / Disposiciones faltantes / Escalamiento.* --- ## 🔒 Workflow 2: Triage de Acuerdos de Confidencialidad (importado de `nda-review`, chilenizado) **Propósito:** Triage rápido VERDE/AMARILLO/ROJO de NDA entrantes para que el abogado solo lea los difíciles. ### Pasos 1. **Lado:** receptor o divulgador de la información. 2. **Cargar playbook** de posiciones del cliente. 3. **Chequeo de alcance:** AMARILLO automático si el NDA esconde cláusulas de no competencia, standstill, cesión de propiedad intelectual o licencias implícitas. 4. **Triage:** VERDE (aceptable con ajustes menores) / AMARILLO (requiere revisión de abogado) / ROJO (deal-breakers). 5. **Chequeos detallados:** reciprocidad, definición de información confidencial, exclusiones, plazo de vigencia y supervivencia, cláusula penal, ley aplicable. 6. **Marco legal chileno:** - Secreto empresarial (Ley 19.039 de propiedad industrial). - Competencia desleal (Ley 20.169) como protección suplementaria. - Datos personales como categoría especial (Ley 21.719). ### Compuertas - VERDE solo con posiciones de playbook validadas por abogado (no por defecto). - ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de firma. - Complejidad detectada → rutear a abogado (nunca resolver de oficio). --- ## 🔁 Workflow 3: Registro de Renovaciones (importado de `renewal-tracker`, chilenizado) **Propósito:** Detectar contratos con plazos de aviso de no renovación acercándose, desde `renewal-register.yaml`. ### Pasos 1. **Ingestar renovación** (alta manual o por traspaso desde una revisión). 2. **¿Qué viene?** ventana por defecto de 90 días; bandas 🔴 0–13 / 🟠 14–44 / 🟡 45–89 días; alertas sobre `send_by_effective` (fecha límite de envío del aviso). 3. **Reglas chilenas:** - **Renovación tácita / reconducción:** rige lo pactado (Art. 1545 CC); si el contrato prevé renovación automática, el aviso debe cumplir el medio pactado (carta certificada, correo con acuse). - **Feriados chilenos (Ley 19.973):** si la fecha límite cae en día inhábil, considerar el cómputo civil de plazos (Art. 48 y ss. CC — días corridos salvo pacto). - **Arriendo comercial:** Ley 18.101 (renovación, término). 4. **Reporte de ventanas perdidas.** ### Compuertas - Todo `cancel_by` calculado lleva `proveniencia: [cálculo — verificar]`. - ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica para aceptar/declinar renovaciones. ### Formato de salida Tabla ordenada por fecha límite + decisión propuesta por contrato.