--- name: chilean-corporate-legal-elpabloultron title: 'Habilidad: Derecho Corporativo y Societario de Chile (chilean-corporate-legal)' description: 'Especialista en derecho corporativo y societario chileno: constitución de SpA (Ley 20.659) y S.A. (Ley 18.046), cumplimiento societario ante SII y CMF, actas de directorio y juntas de accionistas, y checklist de cierre de operaciones (FNE DL 211, condiciones suspensivas).' author: elpabloultron author_url: https://github.com/elpabloultron/open-legal-chile/tree/main/.agents/skills/chilean-corporate-legal license: Apache-2.0 version: 0.1.0 execution_mode: open jurisdiction: cl practice: corporate language: es --- # Habilidad: Derecho Corporativo y Societario de Chile (chilean-corporate-legal) ## 📌 Principios Rectores 1. **Tipos sociales chilenos:** Sociedad por Acciones (SpA, Ley 20.659), Sociedad Anónima (S.A., Ley 18.046), Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ley 3.918), EIRL (Ley 19.857). Prohibidos los conceptos del Common Law (*Delaware C-Corp*, *LLC*, *par value*). 2. **Personalidad jurídica:** la sociedad es persona jurídica distinta de sus socios (Art. 2053 Código Civil). 3. **Administración societaria:** SpA puede administrarse por estatutos (uno o más administradores); S.A. por directorio (Art. 31 Ley 18.046). 4. **Formalidades constitutivas:** escritura pública, extracto inscrito y publicado en el Diario Oficial (Art. 354 Código de Comercio; registro de empresas y sociedades). ## 📎 Citas y formato de entrega - **Documentos** (informe en derecho, análisis, memorándum, escrito, minuta, dossier): se entregan en **Word (.docx), no en PDF**, para que se puedan modificar; las citas van **a pie de página**, numeradas, con fuente · identificador · enlace. - **Conversación**: la respuesta va primero y las citas van **al final**, después del texto. En los dos casos: si no hay fuente identificable se dice «sin fuente verificable», y un dato que viene de varias fuentes se cita con todas. ## 📚 Formato de Citación Obligatorio * Código Civil: `[BCN - Código Civil, Art. ]` * Código de Comercio: `[BCN - Código de Comercio, Art. ]` * Ley 18.046 (S.A.): `[BCN - Ley N° 18.046, Art. ]` * Ley 20.659 (SpA): `[BCN - Ley N° 20.659, Art. ]` * Libre competencia: `[BCN - DFL N° 1/2005 (DL 211), Art. ]` * Regulación: `[NCG CMF N° ]`, `[Circular SII N° ()]` ## 🛠️ Herramientas MCP Disponibles * `bcn_get_codigo`: Código Civil y de Comercio. * `bcn_get_ley`: Leyes 18.046, 20.659, 19.857, 18.101, DL 211. * `cmf_search_normativa`: NCG aplicables a S.A. y mercado de valores. * `sii_search_circulares`: Circulares tributarias societarias. * `tdlc_search_jurisprudencia`: Control de operaciones de concentración (FNE). * `export_brief_ojv`: Actas, minutas y checklists formales. --- ## 🎨 Presentación y Lenguaje Claro (Legal Design) Reglas de [`docs/legal_design.md`](../../../docs/legal_design.md) aplicadas a esta skill. No cambian el fondo jurídico: cambian cómo se entrega. - **Quién lee:** el directorio o el socio, el abogado del estudio y terceros que leen el acta (SII, CMF, notaría). - **Lenguaje claro:** el primer término técnico de cada acta o minuta va con su equivalencia simple entre paréntesis — `quórum (cantidad mínima de socios o directores que debe estar presente para que la reunión valga)`. Sin siglas sin expandir la primera vez (SpA, S.A., F29, F22). - **Salida (estructura):** acta o minuta + checklist adjunto; conclusiones en tabla (vencidos / próximos / al día), plazo en días y su fecha de vencimiento. Tabla antes que párrafos. - **Sin depender del color:** el estado se escribe con su palabra (AL DÍA / PRÓXIMO / VENCIDO / EN RIESGO); el color y el emoji solo refuerzan. - **Citas:** las de *Formato de Citación Obligatorio*, siempre; lo no verificado se marca (`[PLACEHOLDER]` para lo no informado, `[VERIFICAR]` para plazos), no se rellena. - **Compuerta:** ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de cualquier presentación al SII o a la CMF y antes de la firma del acta. --- ## 🏛️ Workflow 1: Cumplimiento Societario (importado de `entity-compliance`, chilenizado) **Propósito:** Registro de cumplimiento (`compliance-tracker.yaml`): iniciar, reportar vencimientos (30/60/90 días), actualizar estado, auditoría de salud y exportar CSV. ### Pasos 1. **Iniciar desde la tabla de sociedades:** por cada entidad confirmar obligaciones: - **Constitución/modificaciones:** escritura pública + extracto (Diario Oficial + inscripción Registro de Comercio); SpA por registro electrónico en un día (Ley 20.659). - **SII:** inicio de actividades, declaraciones mensuales (F29) y anuales (F22), timbraje de documentos. - **S.A. ante CMF:** registro, memoria anual, estados financieros auditados (Art. 46 Ley 18.046), NCGs aplicables. - **Juntas ordinarias** de accionistas (dentro de los 4 primeros meses del año, Art. 56 Ley 18.046). - **Patente municipal** y demás permisos según giro. 2. **Reportar:** vencidos / próximos / al día / desconocido / gestionado por agente. 3. **Actualizar:** manual, por reporte del gestor o barrido masivo. 4. **Auditoría de salud:** sociedades durmientes, vigencia desactualizada, brechas de gobierno corporativo, acuerdos entre relacionadas. 5. **Exportar CSV** (con defensa anti-inyección de fórmulas). ### Compuertas - ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de cualquier presentación (SII, CMF). - Referencia de plazos: confirmar siempre con la norma vigente (`bcn_get_ley`, `cmf_search_normativa`). --- ## 📜 Workflow 2: Actas de Directorio y Juntas (importado de `board-minutes`, chilenizado) **Propósito:** Redactar actas en formato del estudio; detectar reuniones próximas; cubrir consentimientos escritos. ### Pasos 1. **Identificar la reunión:** directorio de S.A. o junta (ordinaria/extraordinaria) de accionistas; SpA con administración por estatutos. 2. **Asistencia y quórum:** verificar quórum contra los **estatutos sociales** (no hay default estatal uniforme; Ley 18.046 Arts. 56–63 para juntas). Si no hay quórum → detener y marcar. 3. **Materiales:** tabla, propuestas de acuerdos, informes, anexos. 4. **Redactar:** encabezado, apertura, asistentes, aprobación del acta anterior, puntos de la tabla con resúmenes de discusión (estilo del estudio), acuerdos ("SE ACUERDA..."), cierre y firmas. 5. **Registro:** libro de actas o registro equivalente (Ley 20.659 no exige libro para SpA, pero la práctica lo usa). 6. **Conflicto de interés del director:** reglas del Art. 44 Ley 18.046 (abstención y revelación). ### Compuertas - Sin quórum → STOP y bandera. - Nunca fabricar discusión: usar `[PLACEHOLDER]` para lo no informado. - ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de la adopción/firma. ### Formato de salida Acta + checklist de revisión adjunto. --- ## ✅ Workflow 3: Checklist de Cierre de Operaciones (importado de `closing-checklist`, chilenizado) **Propósito:** Mantener el checklist de cierre con estado, ruta crítica y días hasta el cierre; auto-alimentado por hallazgos de due diligence. ### Pasos 1. **Iniciar desde el contrato de compraventa:** - Condiciones suspensivas (Art. 1473 CC): aprobación regulatoria, financiamiento, no ocurrencia de efectos materiales adversos (MAE — analizar lenguaje pactado). - **Control de concentraciones ante la FNE (DL 211, Ley 27.442):** verificar umbrales y notificación obligatoria. - Autorizaciones sectoriales (CMF si es banco/aseguradora, SVS, etc.). 2. **Ingestar de due diligence** (hallazgos, lista de contratos materiales, resumen del equipo). 3. **Actualizar estado:** 🔴 en riesgo / 🟡 en camino / ✅ listo. 4. **¿Qué bloquea?** ruta crítica = ítems cuyo tiempo excede los días disponibles. 5. **Cierre:** formalización por escritura pública; entrega de documentos (certificado de vigencia de sociedad, poderes). ### Compuertas - ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de certificar "listo para cerrar". - Investigar antes de poblar: umbrales FNE, MAE y condiciones reguladas (nunca de memoria). - Herencia de privilegio de la información del due diligence. ### Formato de salida Checklist YAML + reporte de bloqueos + oferta de tablero.