--- name: co-investment-und-spv description: "Strukturiert Co-Investments neben Fondsvehikel, Sponsor-SPV, Informationsrechte und Konflikte im Private Equity Praxis." --- # Co-Investment und SPV-Struktur ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: BGB §§ 305-310, AGBG (alt), EuGH zu Klauseltransparenz (z. B. C-26/13, C-186/16), VerbrG; GmbHG §§ 5, 15, 16, 53, AktG §§ 182, 192, 202, UmwG, KAGB, BGB §§ 311b, 145 ff., EStG § 17 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachkern: Co-Investment und SPV-Struktur - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen. - **Entscheidende Weiche:** Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor. ## Worum geht es konkret Der Skill liefert die Struktur für Co-Investments neben dem Hauptfonds. Klassischer Use Case: LP zeichnet 50 Mio. EUR im Fonds und will zusätzlich 25 Mio. EUR direkt in ein Target ko-investieren. Themen: SPV-Vehikel, Allocation Policy, Fee/Carry-Mechanik (häufig "no-fee-no-carry" für ko-investierende LPs), Sponsor-Konflikte, FDI/Kartellrecht-Schnittstelle. ## Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen 1. Welcher LP will ko-investieren und in welcher Höhe? 2. Bestehen Co-Investment-Rechte im LPA (Pre-Emptive Rights, Right of First Offer)? 3. SPV-Vehikel: GmbH, GmbH & Co. KG, LUX SCSp, Cayman LP? 4. Konflikt mit Hauptfonds-Allocation (typisch: Co-Invest erst über Allocation-Cap des Fonds)? 5. Fee/Carry-Logik für Co-Invest (Marktstandard: keine Management Fee, kein Carry; ggf. Deal-Fee)? 6. Governance-Rechte des Co-Investors (Board Seat, Veto-Rechte, Information)? 7. Exit-Logik: Drag-Along, Tag-Along, Verkauf en bloc mit Hauptfonds? 8. FDI/Kartellrecht: erreicht Co-Investor mit Hauptfonds zusammen meldepflichtige Beteiligung? ## Rechtlicher und transaktionaler Rahmen KAGB-Scope (Co-Invest-SPV ist typisch kein AIF, sondern Holding-Vehikel, soweit kein Pooling im Sinne § 1 Abs. 1 KAGB); BGB/HGB (GbR, GmbH & Co. KG); AktG/GmbHG für Target-Governance; Shareholders Agreement (SHA) zwischen Sponsor-Fonds und Co-Invest-SPV; KAGB-Anlagebedingungen für Allocation-Policy; AWG/AWV § 55 ff. (FDI ab 10/20/25 Prozent Stimmrechte je nach Sektor); GWB §§ 35 ff. / FKVO (Zusammenrechnung bei Sponsor-Kontrolle); FSR (Verordnung (EU) 2022/2560); Tax: Schachtelprivileg § 8b KStG, Pillar Two MinStG. ## / Schritt für Schritt 1. Co-Invest-Eligibility im LPA prüfen; Allocation Policy dokumentieren. 2. SPV strukturieren: meist GmbH & Co. KG mit Sponsor-Komplementär-GmbH; LUX SCSp bei internationalen Co-Investoren. 3. Subscription Agreement für SPV mit reduzierter Doku (Marktstandard: kein PPM, sondern Investment Memorandum). 4. SHA / Co-Investor Rights Agreement mit Hauptfonds als Lead: Drag, Tag, Pre-Emption, Information Rights, Exit Coordination. 5. Fee/Carry-Setup im SPV (typisch zero-fee, zero-carry für Co-Investor). 6. FDI-Check: Kontrolltest, Stimmrechts-Aggregation mit Hauptfonds. 7. Kartellrechtliche Prüfung: Zusammenrechnung der Umsätze des Sponsors und seiner Portfoliogesellschaften (§ 36 Abs. 2 GWB). 8. Tax-Setup mit Holdingstruktur und Schachtelprivileg. ## Trade-off-Matrix | Direktes Co-Investment | Co-Investment via SPV | Co-Investment via Sidecar-Fonds | | --- | --- | --- | | 1 LP direkt im Target | Mehrere LPs im SPV gebearbeitet | Eigenes AIF-Vehikel | | Volle Sichtbarkeit | Bündelung Governance & Reporting | Skalierbar, aber AIF-pflichtig | | Bei einem LP optimal | Bei 2-10 LPs Standard | Ab 10+ LPs / großem Volumen | ## Praktikertipps Big-Law-PE - "No-Fee-No-Carry" ist Marktstandard, aber Deal-by-Deal Verhandlung — bei strategischen Co-Investments können Sponsor-Fees vereinbart werden. - Co-Investment-Allocation-Policy schriftlich und sauber dokumentiert; LPAC-Approval bei wesentlichen Deals. - "Sponsor-Conflict-Policy" definiert, wann Co-Invest-Rechte greifen vs. Allocation an Hauptfonds. - FDI: Aggregation der Beteiligungen prüfen — Sponsor-Anteil über Hauptfonds plus Co-Invest können meldepflichtige Schwelle überschreiten. - Sidecar-Fonds für Co-Investment ist KAGB-pflichtig — Spezial-AIF-Struktur statt Holding. - Pillar Two: SPV unter Sponsor-Konsolidierung kann minimum-tax-pflichtig werden bei 750 Mio. EUR konsolidiertem Umsatz. - Bei Continuation Funds: Co-Investoren entscheiden Status Roll-Over oder Cash Exit. ## Mustertexte / SPA-Klauseln Co-Investment-Allocation (LPA-Snippet): > Wenn der Fonds einer Limited Partner zustehende Co-Investment-Opportunity offeriert, gilt: (i) Allocation erfolgt prioritär an LPs mit dokumentiertem Co-Invest-Interest und Tier-A-Status; (ii) Allocation-Mechanik ist commitment-basiert pro rata; (iii) Sponsor-Konflikte (eigene Carry-Vehikel) sind dem LPAC offenzulegen. Drag-Along im Co-Invest-SHA: > Bei einem Verkauf von mehr als 50 Prozent der Anteile am Target durch den Lead-Investor sind die Co-Investoren verpflichtet, ihre Anteile zu gleichen Konditionen pro rata mitzuveräußern (Drag-Along). Der Lead-Investor garantiert keine Reps & Warranties über die übliche Title-Garantie hinaus. ## Typische Fehler - Allocation-Policy nicht dokumentiert — Streit zwischen LPs. - SPV als AIF konstruiert ohne KAGB-Registrierung. - FDI-Aggregation übersehen — Closing blockiert. - Schachtelprivileg verloren wegen falscher Holdinghöhe (< 10 Prozent § 8b Abs. 4 KStG). ## Quellen Stand 06/2026 - KAGB § 1 Abs. 1. - AWG/AWV §§ 55 ff. (FDI); GWB §§ 35 ff., § 36 Abs. 2 (Zusammenrechnung); FKVO (EG) 139/2004. - FSR (VO (EU) 2022/2560). - § 8b KStG (Schachtelprivileg, 10 Prozent Mindestbeteiligung für KapErtrSt-Befreiung); MinStG (Pillar Two). - ILPA Co-Investment Guidance (Stand vom Anwender zu prüfen).