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name: confidentiality-nda-reviewer
description: |
  审查保密协议（NDA）/竞业限制协议。
  覆盖：保密范围定义、合理期限、违约责任、竞业限制补偿金、泄密救济途径。
  适用情形：用户说"审一下这份NDA"、"保密协议有效吗"、"签竞业限制需要注意什么"。
argument-hint: "[合同文本/关键条款] 或 [当事人/保密范围/期限]"
legal_frame: cn-mainland
trigger_phrases:
  - '保密协议审查'
  - 'NDA审查'
  - 'confidentiality-nda-reviewer'
  - 'contract-review'
  - '竞业限制'
legal_sources:
  - name: '中华人民共和国民法典'
    effective_date: '2021-01-01'
    articles: '第七编（合同编通则）及第三编相关章节'
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: medium
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /confidentiality-nda-reviewer

1. 读取合同文本（用户提供文件路径或直接提供文本内容）。
2. 提取核心要素：当事人、保密范围、保密期限、竞业限制条款、违约责任。
3. 如场景目录有 `references/` 则加载；否则直接继续。
4. 按工作流程逐条评估风险等级。
5. 按输出格式生成结构化审查意见。
6. 正式法律行动前须通过升级决策门。

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# 保密协议 / 竞业限制协议审查

## 目的

审查保密协议（NDA）和竞业限制协议，识别对一方明显不利的条款。覆盖：中国法律框架下保密义务的合理范围认定、竞业限制的有效要件、补偿金与违约责任的对等性、泄密救济路径。

本技能为审查，不是从零起草。

## 法域假设

默认中国大陆法域，适用《民法典》。竞业限制条款同时涉及《劳动合同法》第23-24条 `[SME 核查]`。用人单位为外商投资企业或涉及高管的，可能有额外合规要求，须升级。

## 加载信息

- 合同文本（用户提供路径或直接提供）
- 背景信息：签约方性质（企业/个人）、商业秘密内容概述、保密期限意图

## 工作流程

### 第一步：提取核心要素

确认以下要素：

- **签约方** — 披露方与接收方全称；是否涉及用人单位与劳动者（影响竞业限制条款效力）`[SME 核查]`
- **保密信息范围** — 是否具体、可识别（过于宽泛的定义可能被认定无效）`[SME 核查]`
- **保密期限** — 是否合理（中国法律未明确上限，合理期限通常2-5年）`[SME 核查]`
- **保密义务类型** — 无限期保密 vs. 期限性保密（商业秘密本身不受期限限制）
- **竞业限制条款** — 如有：限制的行业/岗位范围、期限、补偿金金额 `[SME 核查]`
- **违约责任** — 违约金金额、赔偿计算方式是否合理 `[SME 核查]`
- **救济途径** — 泄密后可否主张实际损害赔偿，还是只能主张违约金

### 第二步：风险条款核查

#### 🔴 高风险条款（即时标注）

| 条款 | 风险 | 法律依据 | 建议 |
|------|------|---------|------|
| 保密范围过宽（无边界） | 条款可能被认定无效 | 《民法典》第501条 `[SME 核查]` | 保密信息应具体可识别 |
| 竞业限制无补偿金 | 条款对员工无效 | 《劳动合同法》第23条 `[SME 核查]` | 必须约定经济补偿 |
| 竞业限制期限过长 | 超合理期限部分无效 | 《劳动合同法》第24条 `[SME 核查]` | 通常不超过2年 |
| 违约金过高 | 显失公平，可申请法院酌减 | 《民法典》第585条 `[SME 核查]` | 违约金应与实际损失相当 |
| 保密期限无限期且无补偿 | 合理性存疑 | 《民法典》第501条 `[SME 核查]` | 合理期限通常2-5年 |
| 违约责任不对等（仅约束一方） | 显失公平 | 《民法典》第151条 `[SME 核查]` | 双方应对等承担保密义务 |

#### 🟡 中风险条款

| 条款 | 风险 | 建议 |
|------|------|------|
| 竞业限制行业/岗位范围过宽 | 限制劳动者的职业自由 | 范围应具体到岗位或业务类型 `[SME 核查]` |
| 补偿金金额未约定或过低 | 员工可主张无效 | 应约定具体金额（通常为月工资的30%-50%）`[SME 核查]` |
| 泄密认定标准不明确 | 无法证明违约 | 应明确"保密信息"的认定标准 |
| 无泄密救济程序 | 维权困难 | 增加通知一方的义务和证据保全程序 |
| 竞业限制解除条件缺失 | 员工离职后无法解除 | 应约定单位支付补偿金的义务与员工的解锁条件 |

### 第三步：升级决策门

**在建议具体法律行动（律师函、诉讼、申请劳动仲裁）之前：** 确认操作人身份。若为非律师用户：

> "这是合同审查，供您决策参考，不构成法律意见。竞业限制纠纷通常需要通过劳动仲裁或诉讼解决，在采取行动前应由执业律师评估胜诉可能性和策略。是否需要我整理一份关键风险摘要供您咨询律师？"

未经 `[SME 核查]` 的结论，不应声称条款合法有效或可执行。

## 输出格式

```
# 保密协议审查 — [合同名称/项目]

## 当事人
- 披露方：[___]
- 接收方：[___]

## 核心条款
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 保密范围 | [___] |
| 保密期限 | [___]年 |
| 竞业限制 | [有/无] — 期限[___]年，范围[___] |
| 补偿金 | [___]元/月 |
| 违约金 | [___]元 |
| 争议解决 | [___] `[SME 核查]` |

## 🔴 高风险条款
| # | 条款 | 问题 | 建议 `[SME 核查]` |
|---|------|------|------------------|
| 1 | [条款] | [问题] | [建议] |

## 🟡 中风险条款
| # | 条款 | 问题 | 建议 |
|---|------|------|------|
| 1 | [条款] | [问题] | [建议] |

## 建议后续行动
- [ ] 确认竞业限制补偿金条款 `[SME 核查]`
- [ ] 调整过宽的保密范围
- [ ] [其他]
```

## 本技能不涵盖

- **从零起草NDA** — 使用 dispute-handler 或相关起草技能
- **确认法律效力** — 所有法律结论均标注 `[SME 核查]`
- **劳动仲裁代理** — 竞业限制纠纷使用 litigation-support 相关技能
- **商业秘密鉴定** — 需另行委托专业机构