--- name: conflict-gwg-sanctions description: "Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck: Mandatsannahmeprüfung für Corporate/M&A: Interessenkonflikte (§ 43a BRAO), wirtschaftlich Berechtigte (§§ 2 ff. GwG), Sanktionen (EU/US OFAC), PEP, Mittelherkunft, Sektor- und Länderrisiken." --- # Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck ## Fachlicher Anker - **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105. - **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck - **Corporate-Aufgabe (Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck):** Mandatsannahmeprüfung für Corporate/M&A: Interessenkonflikte (§ 43a BRAO), wirtschaftlich Berechtigte (§§ 2 ff. GwG), Sanktionen (EU/US OFAC), PEP, Mittelherkunft, Sektor- und Länderrisiken. - **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen. - **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung." - "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage." - "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen. Benötigte Unterlagen: - Transaktionsstruktur, Umsätze, Erwerberkontrolle, Zielbranche und Jurisdiktionen. - Signing-/Closing-Zeitplan, Vollzugsakte und Long-Stop-Date. - UBO-Daten, PEP-/Sanktionsscreening, Börsennotierung und Insiderlisten. Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - GWB §§ 35 bis 41 für deutsche Fusionskontrolle und Vollzugsverbot. - AWV §§ 55 ff. und §§ 60 ff. für Investitionsprüfung. - GwG §§ 10, 11, 12 und 15 für Sorgfaltspflichten und verstärkte Prüfungen. - MAR Art. 7, 17 und 18 sowie WpÜG bei börsennotierter Zielgesellschaft. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control` - wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI oder Vollzugsverbot die Timeline steuern. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-public-ma-kapitalmarkt-mar` - wenn MAR, WpÜG oder kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungspflichten betroffen sind. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-rechtsprechungsrecherche` - als fachlicher Anschluss-Skill. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-steps-plan-pmo` - wenn Termine, Beschlüsse, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Plan müssen. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck ## Triage — klaere vor Mandatsannahme 1. Sind alle Parteien und Affiliates vollstaendig identifiziert (Vollstaendige Firmennamen, Sitz, Eigentuemerstruktur)? 2. Gibt es bestehende Mandate mit einer der Parteien oder Konkurrenzunternehmen? 3. Herkunftsland des Erwerbers / Investors: Russland, Belarus, Iran, Nordkorea, Venezuela, sonstige Sanktionslaender? 4. Handelt es sich um ein GwG-Kataloggeschaeft (§ 2 I Nr. 10 GwG: Trusts, Gesellschaftsgründungen, M&A-Transaktionen)? 5. Wirtschaftlich Berechtigter: Gibt es eine natiuerliche Person mit >25 % Beteiligung? 6. PEP: Ist eine der beteiligten Personen politisch exponiert? 7. Mittelherkunft: Wie wird der Kaufpreis finanziert? Barmittel aus unklarer Quelle? ## Zentrale Normen - **§ 43a III BRAO** — Interessenwiderstreit; Vertretungsverbot bei widerstreitenden Interessen - **§§ 2, 10-17 GwG** — Pflichten zur Kundensorgfalt (CDD); wirtschaftlich Berechtigter; erhoehte Sorgfalt PEP - **§ 3 GwG** — Definition wirtschaftlich Berechtigter; 25%-Schwelle; natuerliche Person hinter Gesellschaft - **§ 12 GwG** — Erhoehte Sorgfaltspflichten; PEP, Hochrisikolaender, ungewoehnliche Transaktionen - **§ 43 GwG** — Verdachtsmeldung an FIU; Meldepflicht bei Verdacht auf Geldwaesche - **EU-Sanktionsregelungen (EG) 765/2006, 833/2014** — Belarus/Russland; Handels- und Kapitalmarktsanktionen - **US OFAC SDN List** — Sonderbeschraenkungsliste; Transaktionen mit gelisteten Personen verboten (auch extraterritorial) ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## GwG-CDD-Pruefungsmatrix | Pruefschritt | Inhalt | Nachweis | Risikostufe | |---|---|---|---| | 1. Identifizierung Mandant | Name, Sitz, HRB, Unternehmensform | HR-Auszug, Gesellschafterliste | Standard | | 2. Wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 GwG) | Nauerliche Person >25 %; bei Kontrolle auch weniger | Aktionaeersstruktur; UBO-Erklaerung | Standard | | 3. PEP-Check | Politisch exponierte Person (Regierung, Parlament, Richter, Diplomaten, Familienangehoerige) | PEP-Datenbank (z.B. Dow Jones, Refinitiv World-Check) | Erhoehte Sorgfalt | | 4. Sanktions-Check | EU-Sanktionslisten; US OFAC SDN; UN-Sanktionsliste | Sanktionsdatenbank; OFAC-Match | Hochrisiko: Ablehnen | | 5. Mittelherkunft | Woher stammt das Kapital für die Transaktion? | Jahresabschluss, Bankbestaetigung, Finanzierungsvertrag | Erhoehte Sorgfalt bei Hochrisikolaendern | | 6. Länderrisiko | Hochrisikolaender nach § 15 GwG; EU-Liste; FATF-Liste | FATF-Länderliste | Erhoehte Sorgfalt | | 7. Transaktionsstruktur | Ungewoehnliche Komplexitaet ohne erkennbaren wirtschaftlichen Grund | Geschaeftszweck-Erklaerung | Erhoehte Sorgfalt | ## Sanktions-Schnellpruefung ### EU-Sanktionen (wichtigste Regime) - **Russland (EG 833/2014):** Handels- und Finanzsanktionen; Personenliste (Annex I/III); Sektorverbote (Energie, Militaer, Luft) - **Belarus (EG 765/2006):** Personenliste; Sektorverbote - **Iran (EG 267/2012):** Nuklearprogramm; Personenliste; Finanzsanktionen - **Nordkorea (EG 2017/1509):** umfassende Sanktionen ### Konsequenz bei Treffer → Mandatsannahme ablehnen. Bestehendes Mandat: Niederlegung prüfen. Verdachtsmeldung an FIU (§ 43 GwG). ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Parteien-Liste erstellen** — alle Parteien, bekannte Affiliates, UBOs aus Unterlagen zusammenstellen 2. **Konflikt-System abfragen** — alle Namen im internen Konfliktsystem; unklare Treffer an Senior Partner 3. **GwG-CDD starten** — Identifizierungsdokumente einholen; UBO-Erklaerung unterschreiben lassen 4. **Sanktions-Screening** — alle Personen und Gesellschaften gegen EU/OFAC/UN-Listen; Datum dokumentieren 5. **PEP-Prüfung** — relevante Personen durch PEP-Datenbank; bei Treffer: erhoehte Sorgfalt 6. **Länder-Risiko bewerten** — Hochrisikolaender nach FATF; verstaerkte Prüfung 7. **Mittelherkunft klären** — Finanzierungsstruktur; keine unerklarlichen Barmittel 8. **Entscheidung** — Mandatsannahme / Enhanced Due Diligence / Ablehnung 9. **Dokumentation** — CDD-Bogen abschliessen; Aktennotiz; Freigabe durch Partner 10. **Laufendes Monitoring** — Sanktionslisten ändern sich; Neubewertung bei Eskalation ## Entscheidungsbaum: Mandatsannahme oder Ablehnung? ``` Sanktions-Treffer (OFAC/EU)? → Ja: Mandat ablehnen; Verdachtsmeldung FIU pruefen (§ 43 GwG) → Nein: PEP? → Ja: Erhoehte Sorgfalt; schriftliche Freigabe Managing Partner; verstaerkte Ueberwachung → Nein: Wirtschaftlich Berechtigter unbekannt/verweigert? → Ja: Mandat ablehnen (§ 10 GwG) → Nein: Mittelherkunft ungeklaert? → Ja: Erhoehte Sorgfalt; Erklaerung einfordern; ggf. ablehnen → Nein: Standard-CDD-Abschluss; Mandatsannahme moeglich ``` ## Output-Template CDD-Dokumentationsbogen **Adressat:** Kanzlei-intern / Compliance-Beauftragte — Tonfall vollstaendig, prueffaehig ``` GwG-CDD-BOGEN Mandat: [MATTER-NR.] Mandant: [NAME, Sitz, Rechtsform] Datum: [DATUM] Bearbeiter: [NAME] 1. WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTER (§ 3 GwG) Name: [NAME] Nationalitaet: [LAND] Beteiligung: [%] Nachweis: [HR-Auszug / UBO-Erklaerung vom DATUM] 2. SANKTIONS-SCREENING Datum: [DATUM] Datenbank: [EU / OFAC / UN] Ergebnis: [Kein Treffer / Treffer: Beschreibung] 3. PEP-CHECK Datenbank: [NAME] Ergebnis: [Kein PEP / PEP: Beschreibung] Massnahmen bei PEP: [Erhoehte Sorgfalt; Senior-Freigabe] 4. LAENDERRISIKO Hauptsitz: [LAND] Hochrisikoland: [Ja/Nein; FATF-Liste] Massnahmen: [Erhoehte Sorgfalt / Keine] 5. MITTELHERKUNFT Beschreibung: [Eigenkapital aus laufendem Geschaeft / Finanzierung: Bank X] Nachweis: [Bankbestaetigung; Jahresabschluss] 6. ENTSCHEIDUNG [ ] Mandatsannahme — keine Bedenken [ ] Enhanced Due Diligence — Massnahmen: [Beschreibung] [ ] Ablehnung — Grund: [Beschreibung] [ ] Verdachtsmeldung FIU (§ 43 GwG) am [Datum] Freigabe durch: [PARTNER-NAME], [DATUM] ``` ## Rote Schwellen - Sanktions-Treffer ohne Ablehnung → § 134 BGB Nichtigkeit; strafrechtliche Risiken - GwG-CDD nicht vor Mandatsannahme → § 10 GwG; Bussgeld bis 5 Mio. EUR oder 10 % Jahresumsatz - PEP ohne erhoehte Sorgfalt → § 12 GwG-Pflichtverletzung - Interessenkollision nicht erkannt → § 43a BRAO; Schadensersatz; berufsrechtliche Konsequenzen - Verdachtsmeldepflicht nicht beachtet → § 261 StGB Beihilfe zur Geldwaesche möglich ## Quellen - §§ 43a BRAO; §§ 2-17, 43 GwG; EU-Sanktionsverordnungen (EG) 833/2014, 765/2006 - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Literatur nur bei vom Nutzer bereitgestellter oder lizenziert live geprüfter Quelle; keine Kommentarblindzitate.