--- name: dd-findings-extraktion description: "Liest Datenraum-Dokumente und extrahiert Issues nach den Hauskategorien und Wesentlichkeitsschwellen im Findings-Report-Format. Laden wenn der Nutzer „Datenraum prüfen\", „DD-Issues extrahieren aus [Ordner]\", „Due-Diligence-Prüfung\", „was ist im VDR\" sagt oder auf VDR-Dokumente hinweist." --- # DD-Issue-Extraktion (Findings-Report) ## Zweck Der Datenraum hat 2.000 Dokumente. Irgendwo darin befinden sich die 30, die für den Deal entscheidend sind. Dieser Skill liest Dokumente gegen die DD-Kategorien und Wesentlichkeitsschwellen aus dem Praxisprofil, extrahiert Issues und schreibt sie im Hausformat. **Vorprozessuale Beweiserhebung im deutschen Recht.** Die Due Diligence (Sorgfaltsprüfung) in deutschen M&A-Transaktionen läuft ausschließlich über den virtuellen Datenraum (VDR – Virtual Data Room), den Frage-Antwort-Prozess (Q&A) und den Disclosure Letter (Offenlegungserklärung). Was nicht offengelegt wurde, ist weder bekannt noch garantiert – das im SPA (Share Purchase Agreement, Unternehmenskaufvertrag) verankerte Garantieregime modifiziert insoweit den allgemeinen Grundsatz, dass der Käufer das Risiko nicht offenbarter Mängel trägt. Gesetzliche Auskunftsansprüche im Streitfall: §§ 142, 144 ZPO; § 810 BGB; §§ 242, 259, 666 BGB; Art. 15 DSGVO; § 254 ZPO (Stufenklage). ## Eingaben - Praxisprofil: `## M&A → DD-Struktur` (Kategorien, Schwellen) - Praxisprofil: `## M&A → Issues-Memo-Format` - Mandats-Kontext: `mandate/[code]/deal-kontext.md` - VDR-Inventar oder Dokumentenliste ## Ablauf ### Schritt 1: VDR-Inventarisierung Falls VDR-Connector (Box/Datasite/Intralinks) verbunden: Index abrufen. VDR-Ordner auf DD-Anforderungskategorien abbilden. Lücken notieren – Kategorien ohne VDR-Inhalt. ```markdown ## VDR-Inventar: [Deal-Code] | Anforderungskategorie | VDR-Ordner | Dokumente | Status | |---|---|---|---| | Gesellschaftsrecht / Verfassung | /01-Gesellschaft | 45 | Geprüft | | Wesentliche Verträge | /02-Verträge | 312 | In Bearbeitung | | IP / Technologie | /03-IP | 89 | Nicht begonnen | | Arbeitnehmer | /04-HR | 120 | Nicht begonnen | | Rechtstreitigkeiten / Behörden | /05-Streitigkeiten | 23 | Geprüft | | [etc.] | | | | **Lücken:** [Anforderungskategorien ohne VDR-Inhalt – Nachforderung erforderlich] ``` ### Schritt 2: Wesentlichkeitsschwelle anwenden Gemäß Praxisprofil und Mandats-Kontext-Schwellen. Nicht alles prüfen, wenn die Schwelle Verträge >X EUR vorschreibt. Bei Verträgen: nach angegebenem Wert (falls in Dateiname/Metadaten) oder nach Gegenparteirelevanz sortieren. Top-down prüfen bis Schwelle erreicht oder Kategorie erschöpft. ### Schritt 3: Issues extrahieren Je gelesenes Dokument gegen den Standardkatalog für seine Kategorie prüfen: **Gesellschaftsrecht / Verfassung:** - Gesellschaftsvertrag / Satzung vollständig und aktuell? - Kapitalaufbringung nachgewiesen (§§ 7, 19 GmbHG; §§ 36, 54 AktG)? - Gesellschafterstruktur und Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) korrekt? - Vinkulierungsklauseln, Vorkaufsrechte, Mitziehrechte? - Beirat oder Gesellschafterausschuss mit eingeschränkten Rechten? - Nachschuss- / Einziehungsklauseln (§§ 26, 34 GmbHG)? - Auflösungsklauseln, Optionsrechte? **Wesentliche Verträge:** - Change-of-Control-Klausel (ausgelöst durch diesen Deal? Zustimmung erforderlich?) - Abtretungsbeschränkung (kann der Vertrag auf Käufer übergehen?) - Exklusivität / Wettbewerbsverbot (schränkt Käufer-Geschäft ein?) - Mindestabnahme / Ausschließlichkeit (MFN, Preisbindung) - Kündigungsrechte (kann Gegenpartei wegen des Deals kündigen?) - Ungewöhnliche Haftungsregelungen; AGB-Kontrolle §§ 305 ff. BGB - Compliance-Zusicherungen (Antikorruption, Sanktionen, Exportkontrolle) **IP / Technologie:** - Eigentumsnachweis (Abtretungen von Gründern/Arbeitnehmern vorhanden? § 69b UrhG; § 4 ArbNErfG) - Open Source im Produkt (Copyleft-Risiko? GPL/LGPL/AGPL) - Kern-IP lizenziert vs. Eigentum - Anhängige oder drohende IP-Streitigkeiten - Datenschutz (Verarbeitungsverzeichnis Art. 30 DSGVO; technisch-organisatorische Maßnahmen Art. 32 DSGVO) **Arbeitnehmer:** - Change-of-Control-Abfindungsansprüche (Kosten) - Risiko Betriebsübergang § 613a BGB (Unterrichtungspflicht; Widerspruchsrecht 1 Monat) - Betriebsrat – Anhörungs- / Mitbestimmungsrechte? (§ 102 BetrVG Kündigung; § 111 BetrVG Betriebsänderung) - Anhängige Arbeitsrechtstreitigkeiten - Schlüsselpersonen-Bindungsrisiko - Scheinselbstständigkeit (§ 611a BGB; Nachzahlungsrisiko Sozialversicherung) **Rechtsstreitigkeiten / Behörden:** - Anhängige Verfahren und Rückstellungen - Angedrohte Ansprüche - Behördliche Anfragen oder laufende Prüfungen - Wiederkehrende Streitigkeiten (Produkthaftung, Verbraucherschutz) - Kartellrecht / BKartA-Verfahren **Umwelt / Regulatorisch:** - Altlasten (BBodSchG); laufende Sanierungsmaßnahmen - Umweltgenehmigungen / BImSchG-Genehmigungen - Produktsicherheit / CE-Kennzeichnung - Sektorspezifische Genehmigungen (BaFin, BNetzA, etc.) ### Schritt 4: Finding formulieren > **Quellenattribution.** Bei Verweis auf Normen, Rechtsprechung oder Behördenmaßnahmen mit entsprechendem Tag versehen: `[juris]`, `[beck-online]`, `[Westlaw DE]` bei Zitaten aus Recherchetool in dieser Sitzung; `[Websuche — prüfen]` bei Web-Suche-Zitaten; `[Modellwissen — prüfen]` bei Zitaten aus Modellwissen; `[Nutzer bereitgestellt]` bei VDR- oder Deal-Team-Quellen. Tags niemals entfernen oder zusammenfassen. Je Finding-Vorlage aus Praxisprofil. Falls Seed-Memo dieses Format hat: ``` Finding #N: [Titel] Kategorie: [Anforderungskategorie] Schweregrad: [Stufe nach Hausschema] Dokumente: [VDR-Pfad + Dokumentenname] Finding: [Was das Dokument aussagt und warum es relevant ist] Empfehlung: [Preisanpassung / Einbehalt / Zustimmung erforderlich / Garantie / Vertragsabbruch] Vollzugshandlung: [ja – Zustimmung erforderlich / nein] ``` **Schweregradeinstufung (wenn Hausschema R/G/G):** - 🔴 **Blockierend:** Beeinflusst Deal-Wert oder -struktur. Change-of-Control erfordert Zustimmung eines Hauptkunden. Ungeklärte IP-Eigentümerschaft. Verdeckte wesentliche Verbindlichkeit. - 🟠 **Hoch:** Erheblich, aber lösbar. Zustimmung wahrscheinlich zu erlangen, aber Verhandlung nötig. - 🟡 **Mittel:** Klärungsbedarf; lösbar. CoC-Information-only; Open Source mit Remediation; Risiko der Scheinselbstständigkeit. - 🟢 **Niedrig:** Für die Akte vermerkt. Im Einklang mit Garantien. Kein Handlungsbedarf über die Garantie hinaus. ### Schritt 5: Bericht je Kategorie Findings nach Anforderungskategorie gruppieren. Innerhalb der Kategorie nach Schweregrad sortieren. ```markdown [VERTRAULICH — ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS] > Dieses Ergebnis entstammt VDR-Materialien, die vertraulich oder privilegiert oder beides sind. Es übernimmt den Vertraulichkeits-/Privilegierungsstatus der Quelle – Verteilung außerhalb des Vertraulichkeitskreises kann den Schutz aufheben. # DD-Issues: [Deal-Code] — [Kategorie] **Geprüfte Dokumente:** [N] von [M] in Kategorie **Abdeckung:** [Alle | >X EUR-Schwelle | Top-N] **Findings:** [N]🔴 [N]🟡 [N]🟢 --- ### Zusammenfassung [🔴 N blockierend · 🟠 N hoch · 🟡 N mittel] — [das Eine, was das Deal-Team wissen muss] --- [Jedes Finding im Hausformat] --- ## Lücken - [Anforderungspunkt ohne responsive Dokumente] - [Referenziertes Dokument nicht im VDR] ``` ## Übergaben - **An ki-werkzeug-uebergabe:** Bei Nutzung von Luminance/Kira gemäß Praxisprofil massenhafte Vertragsextraktion dorthin übergeben. - **An dealteam-zusammenfassung:** Aggregierte Findings speisen das Deal-Team-Briefing. - **An wesentliche-vertraege-anlage:** Vertragsextraktionen speisen die Disclosure Schedule. - **An vollzugs-checkliste:** Jedes Finding, das eine diskrete Vorvertrags-Handlung impliziert. Nicht auf „Zustimmungen" beschränkt – auch: - **Gesellschafter-/Organentscheidung** – Gesellschafterbeschlüsse, AR-Beschlüsse, ggf. § 179a AktG-HV-Beschluss - **Behördliche Einreichungen** – BKartA-Anmeldung, BMWK-FDI-Prüfung, BaFin-Anzeige - **Zustimmungen von Gegenparteien** – Change-of-Control, Abtretungsbeschränkungen - **Ablösungen, Kündigungen** – Freigabe Gesellschafterdarlehen (§ 30 GmbHG), Ablösung von Grundpfandrechten, Freistellungserklärungen - **Treuhand- / Einbehaltmechanismen** – Kaufpreiseinbehalt, R&W-Versicherungslieferung ## Batch-Verarbeitung Für große Kategorien (300 Verträge): in Chargen verarbeiten. Nach jeder Charge laufende Issues-Liste aktualisieren und 🔴-Punkte sofort melden – nicht auf Abschluss der gesamten Kategorie warten. ## Entscheidungsbaum zum Abschluss Mit dem Entscheidungsbaum-Nächste-Schritte aus CLAUDE.md `## Ergebnisse` abschließen. ## Quellen und Zitierweise Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`. Kommentarliteratur: - Westermann, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 453 Rn. 10 (Unternehmenskauf, Gewährleistung). - Altmeppen, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 15 Rn. 80 (Übertragung GmbH-Anteile). - BGH, Urt. v. 01.03.2010 – II ZR 213/08, NJW 2010, 1808 Rn. 12 (Informationsasymmetrie und Risikoverteilung beim Unternehmenskauf). - BGH, Urt. v. 06.04.2001 – V ZR 394/99, NJW 2001, 2875 Rn. 17 (Aufklärungspflicht Verkäufer beim Unternehmenskauf). ## Was dieser Skill nicht tut - Er trifft keine Wesentlichkeitsentscheidung bei Grenzfällen. Er wendet die Schwelle an; ein Mensch entscheidet über den Grenzfall. - Er verhandelt keine Garantien. Er erstellt die Findings, die deren Inhalt informieren. - Er ersetzt keine KI-Massenprüfung. Für hochvolumige Klauselextraktion an ki-werkzeug-uebergabe übergeben.