--- name: ecm-dd-compliance description: > 资本市场尽职调查 Skill：其他合规事项**兜底核查**（对应《编报规则第 12 号》第 17 章）。 本 skill 覆盖**不属于**第 13–16 章（税务 / 环保安全 / 募集资金 / 诉讼处罚）和 第 1–12 章（公司基础面、业务、关联交易、资产、债权债务）的**剩余合规事项**。 当用户提到以下场景时触发：社保合规、社会保险、养老保险、医疗保险、失业保险、 工伤保险、生育保险、住房公积金、社保基数、社保缴纳比例、灵活用工、劳务派遣、 劳务派遣比例、非全日制用工、实习生、外包用工、劳动合同、集体合同、劳动合同签订率、 劳动用工合规、离职补偿、经济补偿金 N+1、竞业限制协议、服务期协议、保密协议、 员工持股计划合规（非财务处理）、职工代表大会、工会组织、工会经费、 海关 AEO 认证、海关合规、加工贸易手册、进出口经营权、保税物流、 外汇登记、FDI / ODI 外汇登记、跨境人民币、资本项目外汇、经常项目外汇、货物贸易 外汇监测、境外放款、外债登记、 反垄断合规、反不正当竞争、商业秘密保护、竞业限制、反洗钱、反恐怖融资、反腐败合规、 商业贿赂、合规管理体系、合规管理制度、内控制度、信息披露制度（合规层面）、 数据合规、数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、关键信息基础设施、网络安全等级保护、 消防合规（一般办公物业）、餐饮 / 食品员工食堂合规、人防合规、 出入境管理、外籍员工工作许可、外国人来华就业证、 无其他能对上归类的合规事项、是否还有没覆盖的合规项、综合合规、兜底核查、 other compliance DD、omnibus compliance、一般合规 catch-all。 典型输入：社保 / 公积金缴纳证明及明细、劳动合同范本 + 签订率统计、员工名册、 劳务派遣协议、海关 / 外汇合规证明、海关 AEO 证书、外汇登记凭证、反垄断申报回执、 数据跨境安全评估 / 标准合同备案回执、网络安全等级保护备案、保密制度、 竞业限制协议、工会登记证。 非触发边界（**本 skill 是兜底章**，必须先看是否属于邻近具体章节）： - 税务合规 → 必须归 ecm-dd-tax，不要误触发到本 skill - 环保 / 安全生产 / 产品质量 → 归 ecm-dd-environment；本 skill 只接"剩余"合规 - 募集资金合规 → 归 ecm-dd-fundraising - 诉讼 / 仲裁 / 行政处罚本身的事实登记 → 归 ecm-dd-litigation - 业务经营性许可 → 归 ecm-dd-business - 关联交易合规 → 归 ecm-dd-related-party - 独立性合规 → 归 ecm-dd-independence - 治理合规 / 三会运作 → 归 ecm-dd-charter 即使用户说"帮我看下这家公司的合规状况"这种模糊请求，也应优先让其他具体 DD skill 先处理其所属章节，再由本 skill 兜底其余事项；只有在用户明确提到 "社保 / 公积金 / 海关 / 外汇 / 反垄断 / 数据合规 / 劳动用工 / 反洗钱 / 反商业贿赂 / 其他合规 / 兜底 / 综合合规"等本 skill 独有的关键词时，优先 触发本 skill。 version: 0.1.0 license: MIT module: ecm-dd user_role: 项目组律师 phase: - 尽调阶段 - 申报阶段 - 反馈阶段 category: - 合规核查 depends_on: internal_skills: - ecm-setup-file-organize - ecm-dd-file-review --- # ecm-dd-compliance ## 定位与边界 本 skill 是《编报规则第 12 号》第 17 章"其他合规事项"的**兜底核查**——只覆盖 **其他 DD skill 未覆盖的剩余合规事项**。本 skill **不应**作为主要 DD skill 被 用来核查已有专章的事项。 本 skill **负责**： - **劳动用工合规**：社保 / 公积金缴纳基数、缴纳比例、覆盖率；劳动合同签订率 与期限；非全日制用工、实习生、劳务派遣的使用情况；工会 / 职代会设置 - **海关合规**：进出口经营资质、海关 AEO 认证、加工贸易手册、保税物流资质 等特殊海关合规；海关行政处罚的登记由 `ecm-dd-litigation` 处理 - **外汇合规**：FDI / ODI / 外债 / 货物贸易 / 服务贸易的外汇登记与备案； 资本项目登记、跨境人民币、37 号文登记 - **反垄断 / 反不正当竞争 / 反洗钱 / 反商业贿赂 / 反恐怖融资等合规管理体系** - **数据合规**：网络安全等级保护备案、关键信息基础设施、数据出境安全评估 或标准合同备案、个人信息保护合规（PIA）、数据分类分级 - **出入境管理**：外籍员工工作许可 / 居留许可 / 外国人来华就业证 - 其他未归入前述章节的合规事项（**严格限"其他"**） 本 skill **不负责**（务必识别并转给正确 skill）： - 税务合规 → `ecm-dd-tax` - 环保 / 安全生产 / 产品质量 → `ecm-dd-environment` - 募集资金运用 → `ecm-dd-fundraising` - 诉讼 / 仲裁 / 行政处罚 → `ecm-dd-litigation` - 业务经营性许可 → `ecm-dd-business` - 关联交易 → `ecm-dd-related-party` - 独立性 → `ecm-dd-independence` - 治理 / 章程 / 三会 → `ecm-dd-charter` - 主体资格 / 设立 / 历史沿革 / 股东及实控人 / 董监高 / 资产 / 债务 → 分别 对应 `ecm-dd-entity` / `ecm-dd-establishment` / `ecm-dd-history` / `ecm-dd-shareholders` / `ecm-dd-directors` / `ecm-dd-assets` / `ecm-dd-debt` ## 免责声明 本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见，更不构成任何专项 合规意见（劳动 / 海关 / 外汇 / 数据等均有独立专业领域）。完整免责声明见 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。 ## 资深律师执行标准 执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。 ## 本 skill 的实务加固点 - **兜底不泛化**：仅承接未被其他 DD skill 覆盖但可能影响发行/交易的合规事项，不能替代专项 DD。 - **监管记录全扫**：证监会、交易所、股转、发改、商务、外汇、市场监管、海关、网信等记录按项目类型筛查。 - **重大违法判断**：违法事实、处罚机关、处罚依据、金额、整改、主管证明和规则口径必须同时列示。 - **高风险触发器**：报告期重大违法、监管立案未结、整改无证明、影响发行条件的诚信问题，应列高风险。 ## 前置依赖 - 上游 skill：`ecm-setup-file-organize` 已完成 - 对应目录：`02-尽职调查/02-16-其他合规事项/` - 对应标签：`compliance`——**严格限定用法**：仅适用于不属于 tax / environment / litigation 的合规事项（见 [shared/terminology/classification-labels.md](../../shared/terminology/classification-labels.md) 的"对 `dd-compliance`（兜底章）的特别说明"） ## 核心工作流（五步） 1. **先做分流**：识别用户请求所涉事项是否属于邻近具体章节（tax / environment / fundraising / litigation 等）。**如属，先触发对应 skill**， 再由本 skill 兜底其余部分 2. **建立合规议题清单**：按本 skill 的 7 大议题组（劳动 / 海关 / 外汇 / 反垄断反腐 / 数据 / 出入境 / 其他）逐议题评估是否适用，不适用的明确 标注"N/A 及理由" 3. **文件审阅与登记**：照 [references/checklist.md](./references/checklist.md) 分议题逐项核查 4. **风险分级** 5. **结论与建议**：对每一议题给出"是否合规 / 是否需披露"结论 ## 统一风险分级口径 | 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 | |------|------|------------------------| | **高（红）** | 足以构成发行上市实质性障碍 | 大规模未依法缴纳社保 / 公积金且无可行整改计划；应报未报反垄断经营者集中；严重违规向境外传输数据并构成重大违法；外汇重大违规未整改；劳务派遣比例长期超标且被监管要求整改未完成；外籍员工大规模无工作许可用工；反洗钱 / 反商业贿赂领域被行政处罚构成"情节严重"；关键信息基础设施运营者未履行重大义务被监管纳入重点监管 | | **中（黄）** | 程序 / 文件瑕疵可整改 | 部分员工社保 / 公积金缴纳基数不足；历史小额海关 / 外汇处罚已缴纳完毕；劳务派遣比例略高（接近 10% 上限）但有整改计划；合规管理制度有缺漏但无处罚；数据合规制度未全面建立；个别外籍员工工作许可即将到期 | | **低（蓝）** | 形式瑕疵 | 员工名册格式不规范；保密 / 竞业协议版本 minor 差异；工会登记材料不齐但工会实际设立；合规证明出具时间稍早 | **特别约束**： - **社保 / 公积金**是 A 股发行核查最高频、最敏感的合规议题。监管口径在不同 地方、不同板块略有差异，但原则是"应缴尽缴 + 重大欠缴必须补缴 + 当地主管 部门不追究的书面说明"三件套——缺一件都应调高风险分级 - **数据合规**自 2021 年《数据安全法》《个人信息保护法》起成为上市审核高 关注议题，涉及数据出境、APP 信息收集的，在本 skill 核查时建议结合行业 最新审核案例口径 - **反垄断经营者集中**有"申报但未被批准即实施"的"未申报先实施"历史情形， 监管对此高度敏感 ## 输出格式契约（强制） 严格遵循 [shared/templates/dd-skill-template.md](../../shared/templates/dd-skill-template.md) 的 "输出格式契约"五段式结构： 1. 一级标题：`# DD Memo：其他合规事项` 2. 二级标题：`一、核查要点清单` / `二、审阅发现` / `三、风险分级汇总` / `四、结论与建议` / `五、参考资料` 3. 风险等级列取值限"高 / 中 / 低" 4. 输出落地：`02-尽职调查/02-16-其他合规事项/DD-Memo-其他合规事项-{YYYYMMDD}.md` **本 skill 专属"额外要求"**：在"二、审阅发现"前插入**合规议题总览表**—— 本 skill 覆盖的每个议题组一行： | 议题组 | 是否适用 | 覆盖的典型事项 | 本项目核查结论 | 风险等级 | 披露状态 | 交叉 skill | |-------|---------|----------------|------------------|---------|----------|-----------| | 劳动用工 | 适用 / N/A | 社保 / 公积金 / 合同 / 派遣 / 工会 | ... | ... | ... | — | | 海关合规 | ... | ... | ... | ... | ... | ... | | 外汇合规 | ... | ... | ... | ... | ... | ... | | 反垄断 / 反不正当 | ... | ... | ... | ... | ... | ... | | 反洗钱 / 反腐败 | ... | ... | ... | ... | ... | ... | | 数据合规 | ... | ... | ... | ... | ... | ... | | 出入境管理 | ... | ... | ... | ... | ... | ... | | 其他 | ... | ... | ... | ... | ... | ... | **N/A 议题也必须列示一行**（写明"N/A 理由"），确保"未覆盖的合规事项在兜底章 已明确表示不适用"。 ## 与邻近 DD skill 的边界（审慎分流清单） | 用户提到的关键词 | 应当触发的 skill | 本 skill 的处理 | |------------------|-------------------|-----------------| | 纳税、税收、增值税、所得税、税务合规 | `ecm-dd-tax` | 不触发本 skill | | 环评、排污、安全生产、职业病、产品质量 | `ecm-dd-environment` | 不触发本 skill | | 募投、募集资金、可研报告 | `ecm-dd-fundraising` | 不触发本 skill | | 诉讼、仲裁、处罚决定书、裁判文书 | `ecm-dd-litigation` | 不触发本 skill | | 经营许可、特许经营权、业务资质 | `ecm-dd-business` | 不触发本 skill | | 关联交易、关联方、同业竞争 | `ecm-dd-related-party` | 不触发本 skill | | 社保、公积金、劳动合同、派遣 | **本 skill（劳动用工议题组）** | 触发 | | 海关、AEO、加工贸易手册 | **本 skill（海关议题组）** | 触发 | | 外汇登记、FDI、ODI、资本项目 | **本 skill（外汇议题组）** | 触发 | | 反垄断申报、反不正当竞争 | **本 skill（反垄断议题组）** | 触发；若已有处罚事实则交由 `ecm-dd-litigation` 登记处罚 | | 数据合规、数据出境、个人信息保护 | **本 skill（数据合规议题组）** | 触发 | | 外籍员工工作许可 | **本 skill（出入境议题组）** | 触发 | ## 参考资料索引 - [references/checklist.md](./references/checklist.md)——核查要点详细清单 - [references/regulations-index.md](./references/regulations-index.md)——本 skill 引用的法规条文索引 ## 常见误用 / FAQ - **Q：如果一份文件同时涉及多个 DD 章节，应贴什么标签？** A：按 `shared/terminology/classification-labels.md` 的 many-to-many 规则贴 多个标签。例如"海关行政处罚决定书"应同时贴 `compliance` 和 `litigation`， 分别触发两个 DD skill 从不同角度核查。 - **Q：社保 / 公积金"是不是必须按全员全额缴纳"？** A：法律上"应缴尽缴"，但监管对"小范围未缴纳 + 当地政策照顾 + 已补缴"的 情形有宽限度，审核倾向看是否取得"不追究的书面意见"。建议在 Memo 中 注意这三件套的获取。 - **Q：反垄断"未申报先实施"可以补救吗？** A：可以，监管近年有补申报实践（《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及 其实施细则）。补申报同时需核查是否存在行政处罚风险（如有，登记到 `ecm-dd-litigation`）。 ## 变更规则 - **输出契约变动**（含总览表的列） → MAJOR - **checklist 条目变动** → MINOR - **法规版本更新** → PATCH