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name: ecm-dd-directors
description: >
  资本市场尽职调查 Skill：董事、监事、高级管理人员及其变化核查（对应《编报规则第 12 号》第 12 章）。
  当用户提到以下场景时触发：董事、监事、高管、董监高、任职资格、无犯罪记录、市场禁入、
  公务员兼职限制、兼职情况、对外投资、同业竞争回避承诺、报告期内董监高变化、核心人员稳定性、
  离任原因、新任简历、忠实义务、勤勉义务、近亲属关系、独立董事、董事长、总经理、财务负责人、
  董事会秘书、CEO、CFO、CTO、COO、director DD、officer check、management team check 等。
  典型输入：董监高名单、简历、身份证明、任职文件、聘任决议、无犯罪记录证明、个人征信报告、
  对外投资清单、兼职情况说明、同业竞争回避承诺、近 3 年（报告期内）的董监高变化记录。
  非触发边界：三会运作和独立董事制度归 ecm-dd-charter；股东身份和实控人认定归 ecm-dd-shareholders；
  业务条线管理和关联交易归 ecm-dd-related-party 和 ecm-dd-business；设立时的
  董监高任命归 ecm-dd-establishment。
  即使用户只说"帮我核一下这家公司的董监高有没有问题"或"管理层稳不稳定"，也应触发本 skill。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-dd
user_role: 项目组律师
phase:
  - 尽调阶段
  - 申报阶段
  - 反馈阶段
category:
  - 合规核查
depends_on:
  internal_skills:
    - ecm-setup-file-organize
    - ecm-dd-file-review
    - ecm-dd-data-verify
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# ecm-dd-directors

## 定位与边界

本 skill **负责**：
- 现任董事、监事、高级管理人员（含独立董事）的任职资格核查
- 董监高的兼职情况及合规性（《公务员法》、与控股股东及关联方的任职关系）
- 董监高的对外投资情况（是否构成同业竞争）
- 报告期内（近 3 年）董监高变化情况及对公司稳定性的影响
- 董监高近亲属关系（对关联交易、一致行动的潜在影响）
- 与《公司法》第 146 条、第 147 条、第 180–184 条的对应核查

本 skill **不负责**：
- 三会运作和议事规则（归 `ecm-dd-charter`）
- 独立董事制度本体（归 `ecm-dd-charter`，但独立董事个人任职资格仍归本 skill）
- 股东身份穿透（归 `ecm-dd-shareholders`）
- 薪酬和股权激励计划（归 `ecm-dd-history` 的股权激励段 + 其他 DD skill 的薪酬税务部分）
- 关联交易 / 同业竞争本体（归 `ecm-dd-related-party`）
- 董监高个人的处罚和诉讼（本 skill 仅记"是否存在"；深核归 `ecm-dd-litigation`）

## 免责声明

见 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **任职资格核查**：董事、监事、高管、核心技术人员需核对任命程序、任期、兼职、竞业、处罚和诚信记录。
- **稳定性判断**：报告期内频繁变动、关键人员离职、独董资格不符或核心技术人员认定变化必须单列。
- **高风险触发器**：任职禁止情形、重大违法处罚、失信被执行、同业任职冲突、独董独立性瑕疵，应列高风险。
- **边界提示**：薪酬、股权激励和股份锁定问题应提示联动披露和信披/QC 审查。

## 前置依赖

- 上游：`ecm-setup-file-organize`
- 对应目录：`02-尽职调查/02-11-董监高/`
- 对应标签：`directors`

## 核心工作流（四步）

1. **生成核查要点清单 + 董监高花名册**：逐人列示现任董监高基本信息，建立核查表
2. **文件审阅与标注**：按每个董监高逐项核查任职资格、兼职、对外投资、近亲属关系、变化情况
3. **风险分级**
4. **结论与建议**

## 统一风险分级口径

| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|------|------|------------------------|
| **高（红）** | 实质性障碍 | 董监高存在《公司法》第 146 条消极条件、被采取证监会市场禁入、36 个月内受证监会行政处罚或 12 个月内受交易所公开谴责、报告期近 2 年内核心人员（控股股东派出董事、董事长、总经理、财务负责人）发生重大不利变化 |
| **中（黄）** | 瑕疵但可补正 | 多名高管在控股股东处兼任高管导致独立性存疑、个别任职资格证明文件缺失、对外投资清单不完整、离任原因说明不充分 |
| **低（蓝）** | 形式瑕疵 | 简历格式不统一、任职文件日期存在小差异、身份证扫描件不清 |

## 输出格式契约（强制）

严格遵循 [shared/templates/dd-skill-template.md](../../shared/templates/dd-skill-template.md)。

**额外要求**（本 skill 专属）：在"二、审阅发现"章节前插入一张**董监高花名册**：

| 姓名 | 身份证号后 4 位 | 职务 | 任期 | 股东 / 实控人关系 | 外部兼职 | 对外投资 | 近亲属关系 | 报告期内变化 | 核查结论 |
|------|-----------------|------|------|------------------|---------|---------|-----------|-------------|---------|

落地：`02-尽职调查/02-11-董监高/DD-Memo-董监高-{YYYYMMDD}.md`

## 参考资料索引

- [references/checklist.md](./references/checklist.md)
- [references/regulations-index.md](./references/regulations-index.md)

## 变更规则

- 输出契约变动（含花名册的列） → MAJOR
- checklist 条目增删 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH