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name: ecm-dd-fundraising
description: >
  资本市场尽职调查 Skill：募集资金运用合规核查（对应《编报规则第 12 号》第 15 章）。
  当用户提到以下场景时触发：募投、募投项目、募集资金投向、募集资金用途、补充流动资金、
  偿还银行贷款、收购 / 并购募投、募集资金可行性研究、可研报告、可行性研究报告、
  募投项目备案、发改委备案、项目核准、项目备案证、项目批复、募投用地、土地使用证、
  土地出让合同、租赁合同、募投厂房、募投设备采购、募集资金管理制度、募集资金专户、
  三方监管协议、募集资金使用承诺、超募资金运用、超募管理、节余募集资金使用、
  募投变更、终止募投项目、募投置换预先投入资金、置换 pre-IPO 投入、产业政策、
  鼓励类 / 限制类 / 淘汰类、产业结构调整指导目录、国民经济行业分类、主营业务相关性、
  上下游延伸、产能释放、市场前景、募投项目效益测算、募投环评（基本合规角度）、
  投资性房地产、固定资产募投、研发中心募投、数字化 / 智能化改造、
  再融资 / 可转债 / 定增募投、fundraising DD、use of proceeds、use-of-proceeds 检查、
  募投与主营业务冲突、募投项目产能消化等。
  典型输入：募集资金使用可行性研究报告、募投项目备案 / 核准文件、募投项目环评批复、
  募投项目用地文件（土地使用证 / 出让合同 / 租赁协议）、募投项目厂房权属文件、
  募投项目市场分析报告、募集资金管理制度、募集资金专户监管协议、董事会关于募集资金
  使用的专项说明。
  非触发边界：本 skill 只管"募集资金运用"合规性，不管"是否具备发行条件"本身（归
  ecm-dd-approval 和板块上市规则）；不管募投项目涉及的环评 / 安全许可本体——HSE 合规
  归 ecm-dd-environment，本 skill 仅核查"募投项目必需的环评 / 许可是否齐备"这一
  合规性要件；不管募投土地 / 厂房的权属瑕疵（归 ecm-dd-assets），本 skill
  仅核查"募投项目用地 / 用房的落实与取得可行性"；不管募投中收购标的的财务状况
  （归尽调 / 审计）。
  即使用户只说"这个募投项目合规吗"或"用募集资金偿还贷款行不行"，也应触发本 skill。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-dd
user_role: 项目组律师
phase:
  - 启动阶段
  - 尽调阶段
  - 申报阶段
  - 反馈阶段
category:
  - 合规核查
depends_on:
  internal_skills:
    - ecm-setup-file-organize
    - ecm-dd-file-review
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# ecm-dd-fundraising

## 定位与边界

本 skill **负责**：

- 募投项目与发行人**主营业务的相关性**、是否符合**产业政策**（属于鼓励类 /
  非限制非淘汰类）
- 募投项目的**立项 / 备案 / 核准**合规性（发改委、行业主管、商务、国资等，
  视项目性质）
- 募投项目必需的**环评、安全、用地、用房**等前置合规要件是否具备或具备可行性
- 补充流动资金 / 偿还银行贷款 / 收购 / 并购等**无项目投向类**募投的合规性
  （额度、占比、用途表述、监管口径）
- 超募资金 / 节余募集资金 / 置换预先投入资金的合规性要件
- **募集资金管理制度**与**专户监管协议**的合规性
- 募投变更 / 终止的决策程序和披露义务（报告期内已发生过的）
- 出具《编报规则第 12 号》第 15 章对应的 DD Memo

本 skill **不负责**：

- 发行条件本身（《注册办法》第 12 条等）是否满足——归 `ecm-dd-approval` 与板块规则
- 募投项目环评批复的实质合规性——归 `ecm-dd-environment`；本 skill 仅核查"是否
  取得"这一程序性要件
- 募投项目土地 / 房产权属瑕疵——归 `ecm-dd-assets`；本 skill 仅
  核查"项目用地 / 用房是否落实"的可行性
- 募投项目的税务影响——归 `ecm-dd-tax`；本 skill 仅在必要时交叉引用
- 募投收购标的的尽职调查（财务、业务、资产、债务）——另走完整的标的 DD 流程
- 发行方案本身的合规性（发行条件、发行方式、价格）——归设计类 skill 和
  `ecm-dd-approval`

## 免责声明

本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见，亦不对项目的商业
可行性、财务可行性作独立判断。完整免责声明见 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **募投项目闭环**：项目备案/核准、土地、环评、能评、安评、建设许可、资金测算和实施主体必须逐项核查。
- **资金用途合规**：补流还贷、研发投入、建设投资、铺底流动资金应与规则比例、董事会方案和可研报告一致。
- **效益测算审慎**：效益预测需提示依赖可研/审计/行业数据，不替代财务顾问或会计师判断。
- **高风险触发器**：募投无真实用地、审批缺失、投向主业逻辑不足、前次募集资金违规，应列高风险。

## 前置依赖

- 上游 skill：`ecm-setup-file-organize` 已完成
- 对应目录：`02-尽职调查/02-14-募集资金运用/`
- 对应标签：`fundraising`（见 [shared/terminology/classification-labels.md](../../shared/terminology/classification-labels.md)）

## 核心工作流（四步）

1. **生成核查要点清单 + 募投项目档案**：照 [references/checklist.md](./references/checklist.md)
   生成清单；同时按"每个募投项目"建立独立档案（项目名 / 投资总额 / 拟投入募集
   资金 / 建设期 / 建设内容 / 主要手续 / 用地情况 / 产品与产能 / 市场空间 / 效益测算
   的法律合规要点）
2. **文件审阅与标注**：对照每个项目的必备手续清单逐项审阅。重点识别：
   - 项目与主营业务相关性（是否偏离主业）
   - 产业政策适用（《产业结构调整指导目录》《外商投资准入负面清单》等）
   - 备案 / 核准层级是否正确（内资境内投资以备案为主，特定行业需核准）
   - 前置手续完备性（环评 / 用地 / 规划 / 安全 / 能评等）
   - 补流 / 还贷类：额度占比、期间费用合理性
   - 收购类：标的清晰、评估合规、是否形成商誉风险
3. **风险分级**
4. **结论与建议**

## 统一风险分级口径

| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|------|------|------------------------|
| **高（红）** | 足以构成发行上市实质性障碍 | 募投项目属产业政策限制类 / 淘汰类；募投项目未取得必需备案 / 核准或用地 / 环评重大不确定性难以解决；募投项目与主营业务明显无关构成"跨主业扩张"被否决风险；主要募投项目涉及重大土地违法或无法取得用地；补充流动资金或偿还贷款占比超出板块规则规定上限 |
| **中（黄）** | 程序 / 文件瑕疵可整改 | 募投项目备案文件表述与可研报告存在差异需一致性修订；部分募投手续尚在办理中；可行性研究报告假设过于乐观、与同行业比对偏高；募集资金管理制度个别条款不符合上市公司规范；收购类募投 pre-IPO 投入置换未履行充分决策 |
| **低（蓝）** | 形式瑕疵 | 备案证印章不清晰；可研报告版本编号小差异；三方监管协议拟稿版本与最终签署版本的小差异；投资明细与台账存在可调节的小差异 |

**特别约束**：各板块上市规则对**补充流动资金 / 偿还贷款**、**财务性投资**、**房地产
业务**、**募集资金置换 pre-IPO 投入**等有明确监管口径（主板 / 创业板 / 科创板 / 北交所
有差异，再融资规则亦不同）。本 skill 在结论里必须结合项目所在板块及发行类型
（IPO / 定增 / 可转债等）给出匹配判断。

## 输出格式契约（强制）

严格遵循 [shared/templates/dd-skill-template.md](../../shared/templates/dd-skill-template.md) 的
"输出格式契约"五段式结构：

1. 一级标题：`# DD Memo：募集资金运用`
2. 二级标题：`一、核查要点清单` / `二、审阅发现` / `三、风险分级汇总` / `四、结论与建议` / `五、参考资料`
3. 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
4. 输出落地：`02-尽职调查/02-14-募集资金运用/DD-Memo-募集资金运用-{YYYYMMDD}.md`

**本 skill 专属"额外要求"**：在"二、审阅发现"前插入**募投项目台账**（逐项目）：

| 项目编号 | 项目名称 | 项目类型 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 占比 | 建设期 | 主营业务相关性 | 产业政策适用 | 备案 / 核准 | 环评 | 用地 / 用房 | 安全 / 能评 | 效益测算口径 | 主要合规风险 | 合规结论 |
|---------|---------|---------|------------------|-------------------------|------|--------|----------------|---------------|--------------|-----|--------------|--------------|---------------|---------------|---------|

> 项目类型取值：新建生产线 / 扩建改造 / 研发中心 / 数字化智能化 / 营销服务
> 网络 / 补充流动资金 / 偿还银行贷款 / 收购（并购）/ 投资基金等。

此外对**补流和还贷**单独做一张小表：占募集资金总额比例、对应的合规依据
（各板块对 IPO / 再融资的不同口径）。

## 与邻近 DD skill 的边界

| 事项 | 归属 skill | 本 skill 的处理 |
|------|-----------|-----------------|
| 发行条件是否满足 | `ecm-dd-approval` + 板块规则 | 不处理 |
| 募投项目环评实质合规性 | `ecm-dd-environment` | 本 skill 仅核查是否已取得环评批复 |
| 募投项目土地 / 房产权属 | `ecm-dd-assets` | 本 skill 仅核查用地 / 用房是否落实 |
| 募投项目安全生产许可 | `ecm-dd-environment` | 本 skill 仅核查是否取得 |
| 募投项目税务影响 | `ecm-dd-tax` | 本 skill 只做交叉引用 |
| 募投收购标的尽调 | 单独 DD 流程 | 本 skill 仅核查决策程序和标的清晰性 |
| 再融资额度 / 发行窗口 | 设计类 skill + `ecm-dd-approval` | 不处理 |
| 募投涉及关联交易 | `ecm-dd-related-party` | 本 skill 仅标记，交由对应 skill 深核 |

## 参考资料索引

- [references/checklist.md](./references/checklist.md)——核查要点详细清单
- [references/regulations-index.md](./references/regulations-index.md)——本 skill 引用的法规条文索引

## 常见误用 / FAQ

- **Q：还未开工的"拟投资"项目，备案什么时候办？**
  A：项目备案应在申报前取得（板块差异：科创板 / 创业板 / 北交所的具体要求略有
  不同；常态是"可由发行人在取得发行批文前取得"，但尽量在申报节点已备案）。
  未备案的风险等级应按项目规模评估。

- **Q：补流 / 还贷超过 30% 是否一定为高风险？**
  A：不同板块、不同发行类型有不同上限和例外口径（例如高新 / 轻资产企业在特定
  板块可放宽）。必须结合板块规则给结论，不要一刀切。

- **Q：募投置换 pre-IPO 投入的决策程序？**
  A：应在发行人董事会、股东大会审议募投方案时一并审议；置换应与审计机构复核的
  已投入金额匹配；置换资金到账后应及时披露。

## 变更规则

- **输出契约变动**（含台账列） → MAJOR
- **checklist 条目变动** → MINOR
- **法规版本更新** → PATCH