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name: ecm-dd-history
description: >
  资本市场尽职调查 Skill：发行人的股本及其演变（历史沿革）核查（对应《编报规则第 12 号》第 6 章）。
  当用户提到以下场景时触发：历次增资、股权转让、减资、股份回购、员工持股平台、ESOP、股权激励、
  股本演变、历史沿革、股本变更、工商变更登记、股东名册变动、历次出资、增资定价、股转定价、
  公允价格、国资进场交易、国有股权转让、国资评估备案、外资股权变动、外汇登记、37 号文、
  10 号令、代持清理、委托持股、信托持股、股权瑕疵整改、出资补缴、history DD、cap table history、
  equity history 等。
  典型输入：历次增资协议、股权转让协议、股东会 / 股东大会决议、验资报告、工商变更档案、
  国资批复和进场交易凭证、外汇登记表、评估报告、纳税完税凭证、代持协议及解除协议。
  非触发边界：设立环节的发起人协议和首次出资归 ecm-dd-establishment；现行股东身份和实控人
  穿透归 ecm-dd-shareholders；公司章程历次修订归 ecm-dd-charter。
  即使用户只说"帮我梳理下这家公司的股本演变"或"历史沿革有没有瑕疵"，也应触发本 skill。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-dd
user_role: 项目组律师
phase:
  - 尽调阶段
  - 申报阶段
  - 反馈阶段
category:
  - 合规核查
depends_on:
  internal_skills:
    - ecm-setup-file-organize
    - ecm-dd-file-review
    - ecm-dd-data-verify
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# ecm-dd-history

## 定位与边界

本 skill **负责**：
- 按时间线复原发行人自设立以来的全部股本变动（增资 / 减资 / 股权转让 / 股份回购 / 员工持股 /
  股权激励）
- 每次变动的四要素核查：决策程序 / 定价公允性 / 款项支付 / 工商变更（与税务处理）
- 涉及国有股权的国资审批、评估和进场交易合规
- 涉及外资股权的外汇登记和审批合规
- 历次代持情形的排查与清理核查
- 历史出资瑕疵的识别和补正方案

本 skill **不负责**：
- 首次设立时的出资（归 `ecm-dd-establishment`）
- 现行股东身份和实控人认定（归 `ecm-dd-shareholders`）
- 现行章程条款核查（归 `ecm-dd-charter`）
- 股权激励计划的税务和会计处理（仅标记是否合规；深核归 `ecm-dd-tax`）

## 免责声明

见 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **逐次变动台账**：历次增资、减资、转让、股改、股份拆细、代持还原必须形成时间轴和证据索引。
- **价款闭环**：股权转让和增资必须核对协议、决议、付款凭证、完税/税务说明和工商登记。
- **高风险触发器**：代持未还原、权属争议、瑕疵出资未补正、股份支付或突击入股解释不足，应列高风险。
- **申报敏感期**：报告期内及申报前一年股权变动需单列监管关注点和披露建议。

## 前置依赖

- 上游：`ecm-setup-file-organize`
- 对应目录：`02-尽职调查/02-03-历史沿革/`（与 establishment 合并目录，但 Memo 独立）
- 对应标签：`history`

## 核心工作流（四步）

1. **生成核查要点清单 + 股本演变时间线**：输出一张贯穿全部股本变动的时间线表
2. **文件审阅与标注**（每一笔变动都按"决议 / 协议 / 定价 / 付款 / 工商 / 税务"6 列核对）
3. **风险分级**
4. **结论与建议**

## 统一风险分级口径

| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|------|------|------------------------|
| **高（红）** | 实质性障碍 | 未经批准的国有股权转让、国有资产流失嫌疑、股转款项未实际支付、严重低价 / 无偿转让且无合理解释、股权代持未清理、工商记载与实际股权严重不符 |
| **中（黄）** | 瑕疵但可补正 | 股转定价偏低但有合理解释（亲属 / 同事 / 激励等）且已补缴税款、验资报告形式瑕疵、工商变更晚于决议时间较多、内外资切换未及时办外汇登记 |
| **低（蓝）** | 形式瑕疵 | 历史文件签字页缺失、协议版本多版混用、转让方签章字体与身份证不完全一致 |

## 输出格式契约（强制）

严格遵循 [shared/templates/dd-skill-template.md](../../shared/templates/dd-skill-template.md)。

**额外要求**（本 skill 专属）：在"二、审阅发现"章节前插入一张**股本演变时间线表**：

| 序号 | 日期 | 变动类型 | 变动前股权结构 | 变动后股权结构 | 定价 | 决议 / 协议依据 | 款项支付 | 工商变更 | 税务处理 |
|------|------|---------|---------------|---------------|------|----------------|---------|---------|---------|

落地：`02-尽职调查/02-03-历史沿革/DD-Memo-历史沿革-{YYYYMMDD}.md`

## 参考资料索引

- [references/checklist.md](./references/checklist.md)
- [references/regulations-index.md](./references/regulations-index.md)

## 变更规则

- 输出契约变动（含时间线表的列） → MAJOR
- checklist 条目增删 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH