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name: ecm-dd-litigation
description: >
  资本市场尽职调查 Skill：发行人及其控股股东、实际控制人、董监高涉及的诉讼、仲裁或
  行政处罚核查（对应《编报规则第 12 号》第 16 章）。
  当用户提到以下场景时触发：诉讼、起诉、被起诉、开庭、判决、裁定、裁判文书、执行、
  申请执行、仲裁、仲裁裁决、调解书、和解协议、行政处罚、行政处罚决定书、行政复议、
  行政诉讼、裁判文书网、信用中国、企查查涉诉、天眼查涉诉、失信被执行人、限制高消费、
  被执行人、中止执行、终结本次执行、未决诉讼、或有负债、诉讼准备金、重大合同纠纷、
  股东诉讼、专利侵权、商标侵权、不正当竞争、反垄断、反不正当竞争调查、证监会立案、
  证监会行政处罚、证监会警示函、自律处分、交易所公开谴责、公开批评、市场禁入、
  税务处罚、海关处罚、环保处罚、安全生产处罚、市场监管处罚、工商处罚、质检处罚、
  消防处罚、公安处罚、外汇处罚、出入境处罚、犯罪记录、刑事判决、刑事立案、监察调查、
  litigation DD、pending litigation、administrative penalties、
  "重大违法"、"情节严重"、"36 个月内未受处罚"、"3 年内没有受过处罚"、
  对董监高的市场禁入、董监高刑事记录、报告期诉讼汇总、报告期行政处罚汇总、
  股东之间纠纷、股权代持纠纷、股份回购纠纷、对赌纠纷、劳动仲裁等。
  典型输入：起诉书 / 应诉材料、判决书 / 裁定书 / 调解书、仲裁申请 / 仲裁裁决书、
  行政处罚决定书、行政复议决定书、行政诉讼判决、无犯罪记录证明、涉诉情况说明函、
  公安 / 检察院 / 法院 / 证监会 / 交易所 / 其他行政机关出具的合规证明、企查查 /
  天眼查 / 裁判文书网 / 信用中国 / 中国执行信息公开网 / 企业信用信息公示系统的
  检索报告。
  非触发边界：税务处罚的税务合规性归 ecm-dd-tax（本 skill 仅核查程序合法性和
  是否构成重大违法）；环保 / 安全生产 / 质量处罚的合规层面归 ecm-dd-environment
  （本 skill 仅关注处罚事实本身与程序合法性）；知识产权诉讼涉及权属的实质判断
  归 ecm-dd-assets；社保 / 公积金 / 劳动仲裁的合规性归
  ecm-dd-compliance（本 skill 仅登记仲裁事实）；股东 / 实控人自身身份合法性归
  ecm-dd-shareholders；董监高任职资格归 ecm-dd-directors（本 skill 仅登记其涉诉
  / 受处罚事实并反馈给 directors）。
  即使用户只说"这家公司有没有官司"或"帮我查下这家被处罚过没"，也应触发本 skill。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-dd
user_role: 项目组律师
phase:
  - 尽调阶段
  - 申报阶段
  - 反馈阶段
category:
  - 合规核查
depends_on:
  internal_skills:
    - ecm-setup-file-organize
    - ecm-dd-file-review
    - ecm-dd-data-verify
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# ecm-dd-litigation

## 定位与边界

本 skill **负责**：

- 发行人及其**重要子公司**涉及的诉讼、仲裁、行政处罚
- **控股股东、实际控制人**涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事犯罪记录
- **现任董事、监事、高级管理人员**涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事犯罪记录
- 重大未决诉讼 / 仲裁的金额、进展、潜在影响、财务计提情况
- 已结案的诉讼 / 仲裁判决书 / 裁定书 / 裁决书的履行情况
- 所有行政处罚是否属于"重大违法"（含是否属于"情节严重"、是否落入
  《注册办法》第 12 条发行条件的消极条件范围）
- 证监会立案 / 处罚 / 警示函、交易所自律处分的特别敏感事项
- 股东之间 / 发起人之间的纠纷（股权代持纠纷、对赌纠纷、一致行动纠纷等）
- 多渠道**公开信息检索汇总**（裁判文书网、信用中国、执行公开网、企业信用公示、
  征信报告、第三方工商查询）
- 出具《编报规则第 12 号》第 16 章对应的 DD Memo

本 skill **不负责**：

- 各类行政处罚所涉及的**实体合规性**（税务处罚的税务合规归 `ecm-dd-tax`；
  环保 / 安全 / 质量处罚的合规背景归 `ecm-dd-environment`；劳动 / 社保
  仲裁的合规背景归 `ecm-dd-compliance`）——本 skill 只登记处罚事实、核查
  程序合法性、判断是否构成"重大违法"
- 知识产权诉讼涉及的**权属实质**（归 `ecm-dd-assets`；本 skill
  仅登记诉讼事实与进展）
- 业务合同纠纷的**业务属性与履行实质**（归 `ecm-dd-business` 或 `ecm-dd-debt`，
  本 skill 仅登记纠纷事实）
- 股东身份合法性和穿透核查（归 `ecm-dd-shareholders`）
- 董监高任职资格（归 `ecm-dd-directors`；本 skill 将识别到的董监高涉诉 / 处罚
  情况反向推送给 directors）

## 免责声明

本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见。关于各具体诉讼 /
仲裁的实体判断、胜诉可能性、执行可能性等，需由发行人的**诉讼专项代理律师**
或其他专业律师出具独立意见；本 skill 仅从发行上市法律核查角度汇总披露。
完整免责声明见 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **案件全渠道**：法院公告、裁判文书、执行信息、仲裁材料、行政处罚、监管措施和律师函需合并检索。
- **重大性判断**：按金额、败诉概率、资产冻结、核心业务影响、董监高/实控人牵连和信披标准分层。
- **进展时点**：必须记录立案、开庭、判决、执行、和解、撤诉、处罚决定和整改完成日期。
- **高风险触发器**：核心资产冻结、重大败诉可能、实控人刑事风险、重大行政处罚未整改，应列高风险。

## 前置依赖

- 上游 skill：`ecm-setup-file-organize` 已完成
- 对应目录：`02-尽职调查/02-15-诉讼仲裁处罚/`
- 对应标签：`litigation`（见 [shared/terminology/classification-labels.md](../../shared/terminology/classification-labels.md)）
- **独立动作**：公开信息检索需额外跨库调用（裁判文书网、信用中国、执行
  公开网、企信公示系统、证监会 / 交易所处罚公告等），建议调用
  `ecm-dd-data-verify` 或人工检索，检索结果归档到同目录

## 核心工作流（五步）

1. **识别核查对象的完整清单**：发行人本体 + 重要子公司 + 控股股东 + 实际
   控制人（含一致行动人）+ 全部现任董监高 + 报告期内离任的董监高（判断是否
   需入列）
2. **多渠道公开检索**（逐对象）：
   - 裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）
   - 信用中国（creditchina.gov.cn）
   - 中国执行信息公开网
   - 国家企业信用信息公示系统 / 企查查 / 天眼查
   - 证监会行政处罚决定公告、各证监局行政处罚决定公告
   - 沪深北交易所纪律处分公告、上市委 / 并购重组委审议结果
   - 行业主管部门的处罚公告（生态环境、应急管理、市场监管、税务、海关等）
   - 中国人民银行征信（个人征信需取得本人授权）
3. **文件审阅与登记**：对清单中每一个事项建立档案，照 [references/checklist.md](./references/checklist.md)
   逐条核查
4. **风险分级**
5. **结论与建议**

## 统一风险分级口径

| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|------|------|------------------------|
| **高（红）** | 足以构成发行上市实质性障碍 | 报告期内受到中国证监会行政处罚且在 36 个月内；受到其他行政机关处罚且**情节严重**（数额 / 性质 / 社会影响构成"重大违法"）；实际控制人 / 控股股东 / 董监高被采取证监会市场禁入；董监高存在《公司法》第 146 条消极条件；重大未决诉讼涉案金额巨大且可能导致核心资产被查封 / 执行 / 拍卖；主体涉嫌刑事犯罪被立案 / 采取强制措施 |
| **中（黄）** | 程序 / 披露瑕疵可补正，或事项对发行不构成障碍但需披露 | 报告期内存在多起一般行政处罚已履行完毕；涉案金额较大但已有充分预计负债 / 保险覆盖；股东之间纠纷已和解但未充分披露；交易所公开谴责但 12 个月已届满；近亲属 / 实控人历史刑事记录年代较早且已依法消灭 |
| **低（蓝）** | 不影响实质的事项 | 小额合同纠纷已一次性结案；查询记录仅涉及同名同姓的排查（已排除）；个别行政处罚为"警告 / 轻微违法"且年代较早；检索记录的形式瑕疵 |

**特别约束**（高压要点）：
- **证监会 / 交易所的处罚**特殊敏感，不论金额，**36 个月内**受到证监会行政处罚
  即构成发行条件消极条件（《注册办法》第 12 条）
- 其他行政机关处罚的"情节严重 / 重大违法"有不同判断标准（参考《首发业务若干
  问题解答》《监管规则适用指引——发行类第 5 号》及主管部门的专项认定）
- 董监高中任何人存在"36 个月内受证监会处罚"或"12 个月内受交易所公开谴责"，
  触发任职资格障碍，结果反向推送给 `ecm-dd-directors`

## 输出格式契约（强制）

严格遵循 [shared/templates/dd-skill-template.md](../../shared/templates/dd-skill-template.md) 的
"输出格式契约"五段式结构：

1. 一级标题：`# DD Memo：诉讼、仲裁、行政处罚`
2. 二级标题：`一、核查要点清单` / `二、审阅发现` / `三、风险分级汇总` / `四、结论与建议` / `五、参考资料`
3. 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
4. 输出落地：`02-尽职调查/02-15-诉讼仲裁处罚/DD-Memo-诉讼仲裁处罚-{YYYYMMDD}.md`

**本 skill 专属"额外要求"**：在"二、审阅发现"前插入**四张台账**：

- **诉讼台账**

  | 编号 | 当事人（发行人身份）| 案由 | 法院 | 案号 | 立案日期 | 涉案金额（万元） | 进展 | 结果 | 履行情况 | 对发行影响 | 披露状态 |
  |------|---------------------|------|------|------|----------|-------------------|------|------|-----------|-------------|----------|

- **仲裁台账**

  | 编号 | 当事人 | 仲裁事由 | 仲裁委 | 仲裁案号 | 受理日期 | 涉案金额 | 进展 | 结果 | 履行 | 影响 | 披露状态 |
  |------|--------|---------|---------|-----------|-----------|----------|------|------|-----|------|----------|

- **行政处罚台账**

  | 编号 | 受处罚主体 | 实施机关 | 处罚事由 | 决定书文号 | 决定日期 | 处罚内容 | 履行情况 | 是否属于重大违法 / 情节严重 | 所涉实体合规归属 skill | 披露状态 |
  |------|------------|----------|-----------|-------------|-----------|----------|-----------|-------------------------------|-------------------------|----------|

- **控股股东 / 实控人 / 董监高刑事 & 自律处分记录表**

  | 姓名 / 主体 | 身份（控股股东 / 实控人 / 董 / 监 / 高 / 其他）| 刑事记录 | 市场禁入 / 证监会处罚 | 交易所公开谴责 / 通报批评 | 失信被执行 | 限高 | 对任职资格影响 | 结论 |
  |-------------|-----------------------------------------------|----------|-------------------------|----------------------------|------------|------|-----------------|------|

## 与邻近 DD skill 的边界

| 事项 | 归属 skill | 本 skill 的处理 |
|------|-----------|-----------------|
| 税务处罚的税务合规实质 | `ecm-dd-tax` | 本 skill 登记处罚事实并判断"是否重大违法" |
| 环保 / 安全 / 质量处罚的合规背景 | `ecm-dd-environment` | 同上 |
| 社保 / 公积金 / 劳动仲裁的合规背景 | `ecm-dd-compliance` | 同上 |
| 知识产权诉讼权属 | `ecm-dd-assets` | 本 skill 仅登记诉讼事实 |
| 合同纠纷的业务履行实质 | `ecm-dd-business` / `ecm-dd-debt` | 本 skill 仅登记纠纷事实 |
| 股东 / 实控人身份合法性 | `ecm-dd-shareholders` | 本 skill 仅登记涉诉 / 刑事记录 |
| 董监高任职资格 | `ecm-dd-directors` | 本 skill 将涉诉 / 处罚信息反向推送给 directors |
| 证券监管层面的处分（警示函 / 立案） | 本 skill 为主，同步推送给 `ecm-dd-shareholders` 和 `ecm-dd-directors` | — |

## 参考资料索引

- [references/checklist.md](./references/checklist.md)——核查要点详细清单
- [references/regulations-index.md](./references/regulations-index.md)——本 skill 引用的法规条文索引

## 常见误用 / FAQ

- **Q：发行人涉案金额较小的诉讼（比如 10 万以下）要不要汇总披露？**
  A：需要登记，但在"重大诉讼"披露中可按"小额 / 不重大"处理。**对金额重大性的
  判断**应结合发行人净资产 / 净利润、所涉业务金额、诉讼数量、案件集中度等
  因素综合。

- **Q：已经和解撤诉的案件还要披露吗？**
  A：报告期内发生的重大诉讼 / 仲裁即便已结案，一般仍需在招股说明书中披露
  （内部可选择性披露取决于重大性）。本 skill 应完整登记不遗漏。

- **Q："36 个月"从什么时间起算？**
  A：《注册办法》的"最近 36 个月"一般从处罚决定书的**决定日或生效日**起算，
  截至发行上市审核时点（但具体以现行审核口径为准）。

- **Q：实控人曾受"重大行政处罚"是否等同发行人受处罚？**
  A：不同。《注册办法》第 12 条将"发行人 / 控股股东 / 实际控制人"分层规定，
  本 skill 按主体维度拆分台账，不混用。

## 变更规则

- **输出契约变动**（含四张台账列） → MAJOR
- **checklist 条目变动** → MINOR
- **法规版本更新** → PATCH