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name: ecm-dd-shareholders
description: >
  资本市场尽职调查 Skill：发起人和主要股东、实际控制人核查（对应《编报规则第 12 号》第 5 章）。
  当用户提到以下场景时触发：股东穿透核查、股权清晰、实际控制人认定、共同控制人、
  一致行动人协议、无实际控制人、国资委系统控制、股东身份核查、出资来源合法性、
  股权代持、委托持股、信托持股、代持清理、股权质押、股权冻结、司法查封、股东纠纷、
  股东权利义务、三类股东核查、契约型私募、资管计划、信托计划、shareholders DD、
  beneficial owner check、UBO、穿透至自然人或国有主体、ESOP / 员工持股平台的穿透等。
  典型输入：股东名册、工商登记股东信息、身份证 / 护照 / 营业执照、穿透核查文件、
  一致行动协议、代持及解除协议、股权质押 / 冻结证明、三类股东核查文件。
  非触发边界：历次股权变动（归 ecm-dd-history）；发起人设立时出资（归 ecm-dd-establishment）；
  股东在董事会 / 管理层任职情况（归 ecm-dd-directors）；关联交易和同业竞争（归
  ecm-dd-related-party）。
  即使用户只说"帮我核一下谁是这家公司的实际控制人"或"股东有没有代持"，也应触发本 skill。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-dd
user_role: 项目组律师
phase:
  - 尽调阶段
  - 申报阶段
  - 反馈阶段
category:
  - 合规核查
depends_on:
  internal_skills:
    - ecm-setup-file-organize
    - ecm-dd-file-review
    - ecm-dd-data-verify
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# ecm-dd-shareholders

## 定位与边界

本 skill **负责**：
- 现行股东（尤其是持股 5% 以上股东及前 10 名股东）的身份、出资来源、股权清晰性核查
- 实际控制人认定（单一自然人、共同实控、一致行动、国资系统控制、无实控人等情形）
- 股权代持情形的识别、清理和清理后核查
- 股权质押、冻结、司法查封情形核查
- 三类股东（契约型私募基金、资管计划、信托计划）的专项核查（涉及 IPO 时）
- 员工持股平台（有限合伙 / 有限公司）的穿透核查

本 skill **不负责**：
- 历次股权变动（归 `ecm-dd-history`）
- 设立时发起人的出资 / 验资（归 `ecm-dd-establishment`）
- 股东在三会中的表决记录（归 `ecm-dd-charter`）
- 股东担任 / 关联董监高（归 `ecm-dd-directors`）
- 关联方认定与同业竞争（归 `ecm-dd-related-party`）

## 免责声明

见 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **穿透核查**：自然人、合伙企业、资管计划、境外主体、员工持股平台必须穿透至最终权益人和控制关系。
- **实控人判断**：不得只按持股比例判断；需综合表决权、董事提名、协议安排、一致行动和历史控制事实。
- **高风险触发器**：股权代持、委托持股、对赌回购、特殊权利未清理、控股权不稳定，应列高风险。
- **适格性核查**：国资、外资、私募基金、三类股东和员工持股平台需分别核对适格性和备案/审批。

## 前置依赖

- 上游：`ecm-setup-file-organize`
- 对应目录：`02-尽职调查/02-05-股东及实控人/`
- 对应标签：`shareholders`

## 核心工作流（四步）

1. **生成核查要点清单 + 股权结构图 / 穿透图**
2. **文件审阅与标注**：对每个 5% 以上股东或前 10 名股东做身份核查、出资来源核查、是否代持、
   质押冻结情况；对实控人做穿透核查并形成穿透图
3. **风险分级**
4. **结论与建议**

## 统一风险分级口径

| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|------|------|------------------------|
| **高（红）** | 实质性障碍 | 股权存在重大未决纠纷、代持未清理、实控人认定存在争议、主要股东出资来源明显违法、股权被司法冻结且金额重大 |
| **中（黄）** | 瑕疵但可补正 | 股东身份证明文件过期但可补、三类股东核查不完整、少量股权质押（< 30%）、共同实控人之间的一致行动协议条款不严谨 |
| **低（蓝）** | 形式瑕疵 | 股东信息表述与工商系统小差异、身份证复印件扫描不清 |

## 输出格式契约（强制）

严格遵循 [shared/templates/dd-skill-template.md](../../shared/templates/dd-skill-template.md)。

**额外要求**（本 skill 专属）：
1. Memo 中必须附**股权结构图**（展示发行人 → 直接股东层级的持股关系）
2. Memo 中必须附**实控人穿透图**（发行人 → 各层控股股东 → 最终自然人 / 国有主体 / 其他）

落地：`02-尽职调查/02-05-股东及实控人/DD-Memo-股东及实控人-{YYYYMMDD}.md`

## 参考资料索引

- [references/checklist.md](./references/checklist.md)
- [references/regulations-index.md](./references/regulations-index.md)

## 变更规则

- 输出契约变动 → MAJOR
- checklist 条目增删 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH