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name: ecm-dd-tax
description: >
  资本市场尽职调查 Skill：发行人税务合规核查（对应《编报规则第 12 号》第 13 章）。
  当用户提到以下场景时触发：税务合规、纳税情况、税种税率、主要税种、所得税、增值税、城建税、
  教育费附加、地方教育附加、印花税、消费税、资源税、房产税、土地使用税、契税、关税、
  税收优惠、高新技术企业优惠、研发费用加计扣除、即征即退、两免三减半、税收返还、财政补贴、
  税务处罚、偷漏税、欠税、纳税信用等级、A 级纳税人、非居民税务、转让定价、特别纳税调整、
  报告期内税务合规证明、主管税务机关证明、税务 DD、tax DD、tax compliance、IPO 税务问题、
  税务追溯、税收返还的合法性、地方返税、财政奖励、募投税务影响、整体变更的税务处理、
  股东个人所得税（股权转让）、累计未分配利润转增资本的个税、税务稽查等。
  典型输入：税务登记证明、纳税申报表（近 3 年）、完税凭证、税务合规证明、税收优惠批文 /
  备案回执、高新技术企业证书、即征即退批复、审计报告的税项披露、税务处罚决定书、
  地方财政返还协议 / 文件。
  非触发边界：本 skill 只管发行人自身的税务合规，不管实控人 / 股东个人 "出资资金合法性"
  （归 ecm-dd-shareholders）、不管募投项目本身的合规性（归 ecm-dd-fundraising，税务影响
  可双向引用）、不管关联交易的转让定价是否合理（归 ecm-dd-related-party；本 skill
  仅核查其税务申报层面是否合规）、不管行政处罚文件的程序合法性（归 ecm-dd-litigation；
  本 skill 仅核查其是否属于税务处罚、是否构成发行障碍）。
  即使用户只说"帮我看下这家公司税有没有问题"或"这份即征即退合规吗"，也应触发本 skill。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-dd
user_role: 项目组律师
phase:
  - 尽调阶段
  - 申报阶段
  - 反馈阶段
category:
  - 合规核查
depends_on:
  internal_skills:
    - ecm-setup-file-organize
    - ecm-dd-file-review
    - ecm-dd-data-verify
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# ecm-dd-tax

## 定位与边界

本 skill **负责**：

- 报告期内发行人及其重要子公司适用的**主要税种、税率及其变化**
- **纳税合规性**（按期申报、足额缴纳、无欠税、纳税信用等级）
- **税收优惠**的合法性（高新企业、研发费用加计扣除、即征即退、两免三减半、小型微利、
  西部大开发、地方财政返还等）的合法依据、批复文件、持续满足优惠条件、到期安排
- **税务处罚**情况（是否存在重大税务违法、是否构成发行上市的实质性障碍）
- 主管税务机关出具的**合规证明**的时效性与出具规范性
- 与历史沿革 / 股权激励 / 整体变更相关的税务处理（仅从合规角度，不做税务筹划）
- 出具《编报规则第 12 号》第 13 章对应的 DD Memo

本 skill **不负责**：

- 关联交易转让定价合理性判断（归 `ecm-dd-related-party`，本 skill 仅核查申报合规）
- 地方财政返还 / 奖励协议的民商法效力（本 skill 仅核查返还在税收合规角度的风险；
  协议效力核查归 `ecm-dd-debt`）
- 重大资产重组的税务筹划意见（超出 DD 范围；需要时由专项税务意见出具）
- 税务处罚决定书的程序合法性（归 `ecm-dd-litigation`，本 skill 仅从"是否属于重大
  违法"角度做结论）
- 募投项目本身的可行性和备案（归 `ecm-dd-fundraising`，本 skill 仅核查募投项目用地 /
  厂房涉及的税务瑕疵，例如土地使用税、房产税的缴纳）
- 股东个人转让股权的个税（归 `ecm-dd-shareholders` 的穿透核查，本 skill 仅列示）

## 免责声明

本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见，亦不构成税务意见或会计意见。
完整免责声明见 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **税种全覆盖**：企业所得税、增值税、个税、印花税、土地增值税、契税及行业特定税费需按业务事实筛查。
- **优惠合规性**：高新技术企业、软件企业、研发加计扣除、地方返还等优惠必须核对资格、期间和备案材料。
- **历史交易税务**：股权转让、改制、重组、资产划转和代持还原必须核查纳税或税务说明。
- **高风险触发器**：重大欠税、偷逃税处罚、优惠资格不实、报告期内大额补税且解释不足，应列高风险。

## 前置依赖

- 上游 skill：`ecm-setup-file-organize` 已完成（`文件索引表.md` 可用）
- 对应目录：`02-尽职调查/02-12-税务/` 以及财务类目 `02-尽职调查/02-17-财务资料/`（交叉读取）
- 对应标签：`tax`（见 [shared/terminology/classification-labels.md](../../shared/terminology/classification-labels.md)）

## 核心工作流（四步）

1. **生成核查要点清单 + 主要税种 / 优惠档案**：照 [references/checklist.md](./references/checklist.md)
   输出本项目的核查清单，同时建立"主要税种台账"和"税收优惠台账"两张表，逐税种 /
   逐优惠项列示适用依据、税率、报告期金额、合规状态
2. **文件审阅与标注**：对照清单审阅税务合规证明、纳税申报表、税收优惠批文、
   税务处罚决定书；重点做三类比对：
   - 纳税申报表与审计报告是否一致（调用 `ecm-dd-data-verify` 做数值比对）
   - 税收优惠条件（研发费比例、高新技术领域、员工学历占比等）是否持续满足
   - 税务合规证明的出具日期是否覆盖招股说明书披露的完整报告期
3. **风险分级**：按下方"统一风险分级口径"
4. **结论与建议**：汇总税务合规结论；明确高风险事项的披露 / 整改路径；
   对税收优惠可持续性提出评估

## 统一风险分级口径

| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|------|------|------------------------|
| **高（红）** | 足以构成发行上市的实质性障碍 / 监管重点反馈 / 可能被否 | 报告期存在偷税、抗税、骗税或其他重大税收违法行为且未 36 个月届满；主要税收优惠被追缴或明显不符合享受条件；地方财政返还比例过高、构成对持续盈利能力的重大依赖；重大欠税未结清 |
| **中（黄）** | 程序 / 文件瑕疵可整改 | 部分税收优惠备案文件缺失但实质合规；个别期间纳税申报逾期但已补缴及滞纳金；地方财政返还政策依据不够明确需补取证；税务合规证明出具时间过早（超过 6 个月）需重新取得；转让定价调整尚在税务沟通中 |
| **低（蓝）** | 形式瑕疵，不影响实质 | 个别纳税申报表与财务数据存在小额差异（可调节）；税务证明印章不清晰；申报表历史文件未编号归档 |

**特别约束**：根据《首次公开发行股票注册管理办法》第 12 条和各板块上市规则，
**报告期内受到重大税务行政处罚是发行条件的重大瑕疵**——本 skill 中只要识别出
"重大"税务处罚（金额标准 / 性质标准），必须评为高风险并提示可能触发发行条件问题。

## 输出格式契约（强制）

严格遵循 [shared/templates/dd-skill-template.md](../../shared/templates/dd-skill-template.md) 的
"输出格式契约"五段式结构：

1. 一级标题：`# DD Memo：税务`
2. 二级标题：`一、核查要点清单` / `二、审阅发现` / `三、风险分级汇总` / `四、结论与建议` / `五、参考资料`
3. 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
4. 输出落地：`02-尽职调查/02-12-税务/DD-Memo-税务-{YYYYMMDD}.md`

**本 skill 专属"额外要求"**：在"二、审阅发现"章节前插入两张台账：

- **主要税种台账**

  | 税种 | 适用税率 | 报告期 N-2 金额 | 报告期 N-1 金额 | 报告期 N 金额 | 纳税信用等级 | 是否按期申报 | 合规结论 |
  |------|---------|-----------------|-----------------|----------------|--------------|-------------|---------|

- **税收优惠台账**

  | 优惠项目 | 法律 / 政策依据 | 批复 / 备案文件 | 适用起止期间 | 报告期享受金额 | 持续满足条件证据 | 到期后安排 | 合规结论 |
  |---------|-----------------|------------------|---------------|------------------|-------------------|-----------|---------|

## 与邻近 DD skill 的边界

| 事项 | 归属 skill | 本 skill 的处理 |
|------|-----------|-----------------|
| 关联交易转让定价是否合理 | `ecm-dd-related-party` | 本 skill 仅核查是否依规申报，不判断公允性 |
| 税务行政处罚的程序合法性 | `ecm-dd-litigation` | 本 skill 仅判断"是否属于重大税务违法"是否构成发行障碍 |
| 地方财政返还协议效力 | `ecm-dd-debt` | 本 skill 仅核查税务合规角度，返还协议民商法效力不在此 |
| 募投项目的合规性与备案 | `ecm-dd-fundraising` | 本 skill 仅涉及募投用地 / 厂房的相关税务瑕疵 |
| 股东股权转让的个税 | `ecm-dd-shareholders` | 本 skill 仅列示是否履行扣缴义务 |
| 出资瑕疵补缴的税务处理 | `ecm-dd-history` | 本 skill 仅核查其后续合规性 |

## 参考资料索引

- [references/checklist.md](./references/checklist.md)——核查要点详细清单
- [references/regulations-index.md](./references/regulations-index.md)——本 skill 引用的法规条文索引

## 常见误用 / FAQ

- **Q：地方财政返还属于税务合规问题还是关联交易 / 债权债务问题？**
  A：本 skill 从"税务合规角度"核查（是否构成税收优惠的违法性、是否可持续），
  协议民商法效力归 `ecm-dd-debt`；是否构成对地方政府的重大依赖（持续经营能力）
  由 `ecm-dd-business`补充评估。

- **Q：整体变更中未分配利润转增资本是否要触发本 skill？**
  A：要。整体变更的税务处理（企业所得税、股东个税）是本 skill 的核查范围——具体见
  `ecm-dd-establishment` 的变更合规性和本 skill 的税务合规性两侧共同覆盖。

## 变更规则

- **输出契约变动**（如改动台账列）→ MAJOR，同步更新 `shared/templates/dd-skill-template.md`
  的"DD skill 内部扩展"段和 `ecm-draft:report-assembly` 的解析逻辑
- **checklist 条目变动** → MINOR
- **法规版本更新** → PATCH（仅在 `shared/regulations/` 改动即可）