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name: ecm-design-deal-structure
description: >
  通用交易结构设计 Skill。适用于中国资本市场律师、投行及企业法务，对股权收购、
  资产收购、增资扩股、合并、分立、重组等各类基础性资本市场交易进行交易结构
  设计与法律风险分析，并以法律备忘录形式输出结构建议。当用户提到以下场景时
  触发：交易结构设计、股权收购方案、资产收购方案、增资方案、合并方案、分立
  方案、股权对价/现金对价/混合对价、交割条件设计、交易步骤设计、分步交易、
  对赌条款、业绩承诺、锁定期、交易路径比较、deal structure、equity
  purchase / asset purchase / share swap / merger、重组交易架构、交易
  框架文件起草前的结构论证等。即使用户只是说"帮我想一下怎么设计这笔交易"
  "这笔股权怎么买比较合适""分几步做好还是一步到位"，也应触发本 Skill。
  本 Skill 聚焦**通用交易结构**；涉及上市公司并购（发行股份购买资产、借壳）
  请转 `ecm-design:ma-structure`；涉及控制权转让具体安排（要约、一致行动
  协议、AB 股）请转 `ecm-design:control-rights`；涉及境内外交易安排请转
  `ecm-design:cross-border`。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-design
user_role: 项目组律师
phase:
  - 研究阶段
  - 启动阶段
category:
  - 方案设计
  - 法律研究
depends_on:
  external_skills:
    - docx
  internal_skills:
    - ecm-design-control-rights
    - ecm-design-ma-structure
    - ecm-design-cross-border
    - ecm-research-case-search
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# ecm-design-deal-structure

## 定位与边界

本 Skill 用于**通用资本市场交易的结构设计**，适用场景包括私募投资、股权并购（非上市公司并购为主）、资产收购、增资扩股、合并、分立、重组等。核心任务是帮律师在起草交易文件前，先把**交易的骨架**搭清楚：交易什么、怎么付款、分几步、什么条件下交割、风险怎么缓释。

本 Skill **负责**：

- 交易类型判定与适用法律框架梳理
- 交易结构选型（股权 vs 资产、一步 vs 分步、现金 vs 股权 vs 混合）
- 交割先决条件与后续条件的设计
- 关键风险识别与缓释工具建议（对赌、锁定期、保证金、担保、托管）
- 以备忘录形式输出结构方案供客户决策

本 Skill **不负责**：

- 起草具体交易文件（由后续 `ecm-draft:*` 系列或专项合同起草 skill 承接）
- 上市公司并购的特殊程序设计（转 `ecm-design:ma-structure`）
- 控制权变更的巩固工具细节（转 `ecm-design:control-rights`）
- 跨境交易的外汇、ODI、反垄断、国安审查等合规程序（转 `ecm-design:cross-border`）
- 尽职调查（由 `ecm-dd:*` 系列承接）
- 替客户做交易决策

### 与其他 design skill 的边界

| 若问题涉及 | 应调用 |
|-----------|-------|
| 交易结构骨架（买什么、怎么付、分几步） | **本 skill** |
| 上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、借壳 | `ecm-design:ma-structure` |
| 控制权获取、要约收购、一致行动、表决权信托 | `ecm-design:control-rights` |
| 涉及境内外主体、外汇、反垄断申报 | `ecm-design:cross-border` |

边界冲突时，建议同时调用多个 design skill，各自负责自己视角下的结构问题。

## 免责声明

本 skill 产出的方案备忘录为早期设计阶段的辅助材料，**不构成法律意见**。完整免责声明见 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

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## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **结构服务目标**：先确认交易目的、控制权、税负、现金压力、审批难度、退出安排，再比较股权/资产/增资/合并等路径。
- **约束条件显性化**：国资、外资、反垄断、行业准入、债权人同意、员工安置和税务成本必须列为结构约束。
- **不替代专项意见**：税务、评估、财务、境外法和行业监管判断只提出待专项确认事项。
- **高风险触发器**：规避监管目的明显、对赌或回购不可清理、审批路径不可行、控制权安排不稳定，应提示不可按原结构推进。

## 输出格式要求

本 Skill 的输出是一份**交易结构设计备忘录**。**排版规范统一遵循** [shared/templates/legal-memo-format.md](../../shared/templates/legal-memo-format.md)。

### 备忘录七段式结构

```
主标题：关于{{交易标的 / 项目名称}}交易结构设计的法律备忘录

一、背景与交易目的
   （交易缘起、各方商业诉求、时间压力、信息来源与前提假设）

二、交易各方与标的概况
   （买方、卖方、标的主体、关键财务/股权/业务画像）

三、交易类型判定与适用法律框架
   （股权/资产/增资/合并/分立的判定、适用的公司法/证券法/并购重组规则）

四、交易结构选型
   （一步 vs 分步、现金/股权/混合对价、特殊工具的可行性）

五、交割先决与后续条件
   （CPs 清单、交割时间表、Post-Closing 义务）

六、关键风险与缓释措施
   （对赌、业绩承诺、锁定期、保证金、担保、赔偿上限与下限）

七、推荐方案与待确认事项
   （首选结构 + 备选结构 + 待核查问题 + 下一步建议调用的 skill）
```

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## 执行流程

### Phase 1：信息收集

至少获取以下信息；有缺口的字段在备忘录"一、背景"里明确标注"待补充"。

#### 1.1 交易基本情况

| 字段 | 必填 | 说明 |
|------|------|------|
| 交易目的 | 是 | 收购 / 注资 / 重组 / 引入战略投资者 / 员工持股 / 退出等 |
| 预期时间 | 高 | 是否有交割时点压力（监管时限、融资时点、业绩考核节点） |
| 交易对价范围 | 高 | 估值区间、计价方式（市盈率、市净率、DCF、资产重置价值等） |
| 各方身份 | 必填 | 自然人 / 法人 / 合伙 / 有限合伙 / 基金 / 国资 / 外资 |
| 是否涉及上市公司 | 必填 | 若涉及，需衔接 `ecm-design:ma-structure` |
| 是否涉及跨境 | 必填 | 若涉及，需衔接 `ecm-design:cross-border` |

#### 1.2 标的资产 / 股权情况

| 字段 | 说明 |
|------|------|
| 标的类型 | 股权（比例？）/ 资产包（清单？）/ 业务单元（BU 形式？） |
| 标的法律现状 | 股权清晰度、是否存在质押、是否存在优先购买权 |
| 标的财务现状 | 净资产、净利润、负债、或有负债、商誉 |
| 标的经营现状 | 在手合同、许可证、核心客户 / 供应商依赖 |

#### 1.3 交易双方的约束

| 字段 | 说明 |
|------|------|
| 买方支付能力 | 现金储备、授信、融资能力、发股换股的股东会授权状态 |
| 卖方退出意愿 | 是否愿意部分保留、锁定期容忍度、税务负担分担意愿 |
| 股东会 / 董事会授权 | 已有授权范围、授权额度、预计补授权时点 |
| 外部批准 | 国资（进场交易 / 备案）、反垄断申报、行业准入、外汇 |

### Phase 2：交易类型判定

根据 Phase 1 信息，先**明确交易性质**，这决定了后续结构选型的路径分岔。

**判定树（简化版）**：

```
是否涉及上市公司并购？
├─ 是 → 转 ecm-design:ma-structure，本 skill 不展开
└─ 否 → 继续
   是否涉及境内外主体或资产？
   ├─ 是 → 本 skill 处理结构层，衔接 ecm-design:cross-border 处理合规层
   └─ 否 → 继续
      交易类型？
      ├─ 股权收购（买方取得股权） → 走 "股权结构" 路径
      ├─ 资产收购（买方取得资产） → 走 "资产结构" 路径
      ├─ 增资扩股（买方向标的注入资金换取新股） → 走 "增资结构" 路径
      ├─ 吸收合并 / 新设合并 → 走 "合并结构" 路径
      └─ 分立（标的拆分）→ 走 "分立结构" 路径
```

**每种类型的适用法律框架**：

| 交易类型 | 核心法律 | 核心程序 |
|---------|---------|---------|
| 股权收购 | 《公司法》股权转让章、《证券法》（如涉及公众公司）、章程、股东协议 | 股东会决议、优先购买权放弃、工商变更 |
| 资产收购 | 《公司法》重大资产处置、《民法典》合同编、《招标投标法》（国资） | 董事会 / 股东会决议、资产交割、权属变更 |
| 增资扩股 | 《公司法》增资章、章程 | 股东会决议（2/3 多数）、放弃优先认购权、验资、工商变更 |
| 吸收 / 新设合并 | 《公司法》合并分立章 | 合并协议、债权人公告（45 日）、注销 / 变更登记、税务重组 |
| 分立 | 《公司法》合并分立章 | 分立方案、债权人公告（45 日）、新设登记 / 变更登记 |

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### Phase 3：交易结构选型

#### 3.1 一步 vs 分步

| 选型 | 适用情形 | 风险点 |
|------|---------|-------|
| 一步交易 | 无监管前置审批障碍、双方对估值无大分歧、资金到位 | 违约成本集中 |
| 分步交易（先期入股 + 后续加购 / 分期支付） | 监管审批窗口分段、需要观察业绩兑现、买方资金分期到位、卖方要留"二次议价"空间 | 结构复杂、披露义务交错、"过渡期"股东权利安排是否清晰 |
| Pre-Closing 重组 | 标的需先做业务剥离 / 瘦身 / 子公司梳理后再整体交易 | 过渡期风险、税务重组合规 |

#### 3.2 对价形式

| 形式 | 典型场景 | 关键法律点 |
|------|---------|-----------|
| 现金对价 | 卖方要一次性退出、监管简单、融资便利 | 资金来源合规、外汇（跨境时） |
| 股权对价（换股） | 卖方愿意持续参与、上市公司发行股份购买资产、SPAC | 发股审批、估值公允性、锁定期、摊薄 |
| 混合对价（现金 + 股权） | 平衡流动性与持续绑定 | 需设计支付顺序、触发条件 |
| 或有对价（Earn-out / 业绩对赌） | 估值分歧、标的业绩不确定 | 对赌条款的法律效力、会计处理、税务影响 |
| 卖方融资（Vendor Financing） | 买方资金不足、卖方愿意分期收款 | 担保、违约条款、应收账款税务 |
| 承债式收购 | 标的负债较重、买方通过承担债务抵销部分价款 | 债权人同意、债务重组税务、抵销安排 |

#### 3.3 特殊结构工具

- **信托 / SPV 持股**：通过中间壳持股，便于后续转让或上市、隔离风险
- **有限合伙（LP）作为持股平台**：适合员工持股、投资基金参与
- **可转换债 / 可转换优先股**：先债后股，估值滞后确认，典型 PE/VC 工具
- **回购权 / 强制售卖权（Drag-along）/ 跟随权（Tag-along）**：退出安排
- **股东 Escrow 托管**：对价暂托第三方，触发条件达成后释放

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### Phase 4：交割先决条件（Conditions Precedent, CPs）

典型 CP 清单：

| 类别 | 典型条目 |
|------|---------|
| 内部公司行为 | 董事会 / 股东会决议、修订章程、股东协议签署 |
| 外部审批 | 反垄断申报通过、国资监管批准、外汇登记、行业准入批复 |
| 权属清洁 | 股权 / 资产解除质押、消除工商瑕疵、关键合同同意转让 |
| 陈述与保证（R&W） | 卖方 R&W 仍准确无虚假 |
| 尽调发现整改 | 重大 DD 发现事项已妥善处理 |
| 关键人员 | 目标公司核心员工留任协议签署、竞业禁止承诺 |
| 融资 | 买方获得融资承诺函（MAC 条款除外） |
| 过渡期经营 | 标的无未经同意的重大变化（Material Adverse Change） |

**交割时间表**：

- 签约日（Signing Date）
- CP 满足截止日（Long Stop Date）
- 交割日（Closing Date）
- Post-Closing 调整期（营运资金调整、存货清点、应收账款确认）

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### Phase 5：关键风险与缓释

风险识别按以下四大类逐一评估：

#### 5.1 价款支付与估值风险

- 交易价格锁箱（Locked Box）vs 交割调整（Completion Accounts）
- 营运资金调整公式
- 业绩对赌与补偿机制（现金补偿 / 股份回购 / 股份调整）

#### 5.2 权属与瑕疵风险

- 陈述与保证清单（Fundamental R&W vs General R&W）
- 赔偿上限 / 下限 / 门槛 / 时效
- W&I 保险（特别是对小股东卖方）
- 托管账户 / 价款扣留（Holdback / Escrow）

#### 5.3 过渡期风险（Signing → Closing）

- MAC 条款
- 卖方过渡期经营限制（Interim Covenants）
- 买方不得招揽标的员工 / 客户
- 交割前分红安排

#### 5.4 Post-Closing 风险

- 竞业禁止（卖方期限、地域、行业范围）
- 关键员工保留 / 激励
- 整合过渡期的知识产权、数据、系统交接
- 或有负债的分担机制

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### Phase 6：推荐结构与衔接下一步

基于 Phase 1-5 的分析，给出：

- **首选结构**（含简明结构图的文字描述）
- **备选结构 1-2 个**（并列比较，给出适用前提）
- **待核查事项**（需要补充哪些 DD / 监管确认 / 税务意见）
- **下一步建议调用的 skill**：

| 分析结果 | 下一步 skill |
|---------|-------------|
| 涉及控制权变更 / 要约收购 | `ecm-design:control-rights` |
| 涉及上市公司重组 | `ecm-design:ma-structure` |
| 涉及境内外 | `ecm-design:cross-border` |
| 需要尽调核实某议题 | 相应 `ecm-dd:*` skill |
| 需要起草 SPA/IA | 后续合同起草 skill |

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## 硬性输出要求

1. **必须输出备忘录全文**（Markdown），不得只列要点
2. **必须含"致/自/日期/事由/保密"五行元信息**
3. **七大章节齐全**，不得省略第七节
4. **必须进行交易类型判定**（Phase 2）——不同类型对应完全不同的法律路径，不得在判定不清时谈具体结构
5. **推荐方案必须可执行**——不能只是概念层描述，应能让律师团队据此起草交易文件骨架
6. **排版遵循** [shared/templates/legal-memo-format.md](../../shared/templates/legal-memo-format.md)
7. **数字千位分隔符 + 货币单位**
8. **免责声明必附**（引用 `../../DISCLAIMER.md`）

## 常见误用 / FAQ

**Q：客户已经找了 FA 做了财务方案，还需要本 skill 吗？**
财务方案通常只覆盖估值和对价形式，不涉及法律路径的选型与合规触发分析。本 skill 正是填补这一空白。

**Q：交易结构和 SPA 有什么区别？**
交易结构是"骨架"（买什么、怎么付、分几步、交割条件）；SPA 是"血肉"（具体条款起草）。本 skill 只做骨架，骨架定下来后转合同起草 skill。

**Q：一定要分别调用本 skill 和 ma-structure / control-rights 吗？**
在场景明确时可以只调用其中最匹配的一个；跨场景时分别调用，各取所需并在最后合并结论。

**Q：能否替代尽调？**
不能。结构设计依赖对事实的理解，但不替代 DD。结构设计会标出"待核查事项"作为 DD 的输入。

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## 参考资料索引

- [`../../shared/templates/legal-memo-format.md`](../../shared/templates/legal-memo-format.md) — 法律备忘录统一排版规范
- [`../../DISCLAIMER.md`](../../DISCLAIMER.md) — 仓库级免责声明
- 建议在执行时主动调用 `ecm-research:case-search` 检索近期同类交易的公告、监管问询、撤回案例