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name: ecm-design-ipo-path
description: >
  IPO 路径选择与比较分析 Skill。适用于中国资本市场律师、券商投行人员或企业融资顾问，
  在企业已明确存在资本化/证券化需求的前提下，基于企业画像、控制权结构、财务情况、
  行业属性、融资目标、时间要求和监管约束，对可行的上市/证券化路径进行比较分析，
  并以法律备忘录格式给出初步路径建议。当用户提到以下场景时必须触发本 Skill：
  讨论 IPO 路径选择、上市路径比较、境内 vs 境外上市、主板/创业板/科创板/北交所
  选择、红筹/VIE 架构搭建、借壳上市/反向收购、分拆上市、被并购实现证券化、
  SPAC 上市、港股 vs 美股路径比较、上市板块比较、资本化路径方案设计、上市前
  法律架构搭建、A+H 两地上市、港股 18A/18C、科创板第五套标准、创业板第三套
  标准、北交所创新属性、特专科技、未盈利生物科技上市等。也包括用户提供了企业
  信息并询问"适合在哪里上市""走哪条路径""怎么实现证券化""该选哪个板块""要不要
  拆 VIE"等问题。即使用户未明确使用"上市""IPO"一词，只要涉及企业资本化方案
  设计或证券化路径讨论，也应触发本 Skill。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-design
user_role: 项目组律师
phase:
  - 研究阶段
  - 启动阶段
category:
  - 方案设计
  - 法律研究
depends_on:
  external_skills:
    - docx
  internal_skills:
    - ecm-research-reg-search
    - ecm-research-case-search
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# ecm-design-ipo-path

## 定位与边界

本 Skill 用于项目**早期方案设计阶段的路径决策**，核心任务是：**在企业已明确存在资本化/证券化需求的前提下，比较可行的上市/证券化路径并给出初步法律路径建议**。

本 Skill **负责**：

- 路径选择与初步比较分析（含 A 股各板块、港股、美股、红筹/VIE、借壳、被并购、SPAC、分拆等）
- 识别关键法律障碍与监管约束
- 从股东、管理层、公司发展三维度评估路径影响
- 尊重客户既有筹划，提供客观分析与风险提示
- 标注信息不足项与不确定性
- 为后续 skill 生成结构化衔接数据
- **输出专业的法律备忘录格式文档**

本 Skill **不负责**：

- 完成上市条件逐项核查（由 `ecm-dd:*` 系列承接）
- 出具最终法律意见（由 `ecm-draft:opinion-letter` 出具）
- 替代正式尽职调查
- 具体的架构搭建执行细节（由 `ecm-design:cross-border` 等专项 skill 承接）
- 替客户做最终决策（仅提供分析依据）

## 免责声明

本 skill 产出的备忘录为项目早期研究辅助材料，**不构成法律意见**，不替代签字律师的专业判断。完整免责声明见仓库顶层 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

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## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **路径不是营销判断**：板块建议必须同时比较发行条件、行业属性、财务指标、审核关注、时间成本和失败后果。
- **红线先筛**：同业竞争、关联交易、控制权稳定、重大违法、财务真实性、板块属性不匹配应先判断是否构成路径否决项。
- **动态法源**：板块规则、上市标准、审核问答和窗口指导需调用 `ecm-research:reg-search` 核验，不得只靠内置表。
- **输出分层**：必须给出首选路径、备选路径、放弃路径及各自前置整改清单。

## 输出格式要求

本 Skill 的输出是一份**专业法律备忘录**。**排版规范统一遵循** [shared/templates/legal-memo-format.md](../../shared/templates/legal-memo-format.md)——字体、字号、段距、表格样式、编号体系、引用规范、数字格式等详见该文件。

### 备忘录结构（本 skill 专属的七段式）

在通用法律备忘录框架基础上，本 skill 输出应包含以下七个一级章节，按顺序：

```
主标题：关于{{公司简称}}资本化路径选择的法律备忘录

一、背景与前提假设
   （项目背景、信息来源、前提假设、已有筹划路径说明）

二、公司基本情况
   （企业画像、股权结构、业务概况、核心财务与合规画像）

三、资本化目标与关键约束
   （核心诉求、硬性约束、软性偏好）

四、可行路径筛选
   （从候选池中排除明显不可行的，保留待评估路径）

五、各路径法律分析（三维影响分析）
   （对保留路径逐条展开 12 维度对比）

六、路径比较与建议
   （若客户已筹划：客户筹划路径分析 + 备选路径对比 + 综合建议；
     若客户无筹划：推荐 1-2 条路径 + 理由 + 风险点 + 实施关键步骤）

七、待确认事项与下一步工作
   （信息缺口、待核查问题、建议调用的下一个 skill）
```

---

## 核心评估框架：三维影响分析

本 Skill 采用**三维影响分析框架**，从以下三个维度评估各路径：

### 维度一：股东利益（Shareholder Value）

| 评估要素 | 说明 |
|---------|------|
| **估值实现** | 该路径下的估值水平、融资规模、退出流动性 |
| **退出便利性** | 锁定期长短、减持规则、二级市场流动性 |
| **财富保值** | 汇率风险（境外上市）、市值波动风险 |
| **控制权保护** | 股权稀释程度、同股不同权可行性 |

### 维度二：管理层与团队（Management & Team）

| 评估要素 | 说明 |
|---------|------|
| **工作负荷** | 上市准备期的工作强度、对日常经营的干扰 |
| **职业风险** | 信息披露责任、合规风险、个人连带责任 |
| **激励机制** | 股权激励的实施便利性、员工持股平台灵活性 |
| **团队稳定性** | 审核期间关键人员变动限制、竞业禁止影响 |

### 维度三：公司发展（Corporate Development）

| 评估要素 | 说明 |
|---------|------|
| **融资能力** | 首发融资规模、再融资便利性 |
| **品牌提升** | 市场知名度、行业地位、客户信任度 |
| **战略灵活性** | 并购能力、业务拓展空间、国际化便利 |
| **持续合规成本** | 信息披露成本、审计成本、监管合规成本 |

---

## 执行流程

### Phase 0：信息收集与外部检索

收到用户输入后，按以下顺序执行信息补全：

#### Step 0.1 — 解析用户已提供的信息

**特别关注：识别客户已有筹划路径。**

在信息收集阶段，**必须主动询问**客户是否已有倾向性或正在筹划的路径：

> "请问贵司目前是否有倾向性的上市路径规划？或是否已启动某条路径的准备工作？"

**处理方式**：

- 若客户明确已有筹划路径（如"我们正在准备港股 18C"）：
  - 将该路径列为**第一优先分析对象**
  - 给予充分的可行性论证
  - 同时客观指出该路径的风险和挑战
  - 提供 1-2 条备选路径作为对照
- 若客户未明确筹划路径：
  - **不得假设任何路径**
  - 按常规流程分析所有可行路径

将用户输入映射到下方"输入字段清单"，标记：

- 已知：信息明确且完整
- 模糊：信息不完整或需要确认
- 未知：信息缺失

#### Step 0.2 — 主动检索公司公开信息（如用户提供了公司名称）

**优先顺序：企查查 MCP（已配置时）→ Tavily 深度搜索 → 标准 Web Search。**

---

**第一优先：企查查 MCP（结构化数据）**

若已配置企查查 MCP，**必须优先使用**，获取准确、实时的结构化工商数据：

| 工具 | 用途 | 关键数据 |
|------|------|---------|
| `qcc-company` | 企业基本信息查询 | 工商信息、股东结构、主要人员、注册资本、成立时间 |
| `qcc-risk` | 风险信息查询 | 司法诉讼、行政处罚、经营异常、严重违法、失信信息 |
| `qcc-ipr` | 知识产权查询 | 专利、商标、软件著作权、资质证书 |
| `qcc-operation` | 经营信息查询 | 融资历史、投资事件 |

企查查检索流程（必须按序执行）：

```
Step 1: qcc-company - 获取企业工商信息、股权结构、主要人员
Step 2: qcc-risk    - 核查司法风险、行政处罚、经营异常
Step 3: qcc-ipr     - 盘点专利、软著、资质（科创板/北交所关键）
Step 4: qcc-operation - 获取融资历史、投资事件
```

企查查数据提取清单：

- 公司全称、曾用名、成立日期、注册资本
- 法定代表人、实际控制人、股东及持股比例
- 主营业务、行业分类
- 发明专利、实用新型、软件著作权数量
- 资质证书（高新技术企业、专精特新等）
- 司法诉讼、行政处罚、经营异常信息
- 历史融资轮次、投资方、金额

---

**第二优先：Tavily 深度搜索（补充验证与最新动态）**

使用 Tavily 搜索（若已配置）验证企查查数据，并获取最新资本化动态：

```
搜索策略：
- tavily_search: "[企业名称] IPO 上市 辅导 最新进展"
- tavily_search: "[企业名称] 融资 投资方"
- tavily_research: "[行业名] 上市审核 监管导向 2025 2026"
```

Tavily 搜索重点：

- 最新 IPO 进展（辅导备案、申报受理、审核状态）
- 最新融资动态（企查查数据可能有延迟）
- 行业监管政策变化
- 资本市场窗口期判断

---

**第三优先：标准 Web Search（兜底补充）**

仅当 Tavily 未配置或信息不足时使用：

```
搜索关键词：[企业名称] 主营业务 行业属性
搜索关键词：[企业名称] 红筹 VIE 境外架构
搜索关键词：[企业名称] 数据安全 网络安全审查
```

---

**信息整合原则**：

| 信息类型 | 优先来源 | 验证方式 |
|---------|---------|---------|
| 工商信息、股权结构 | 企查查 MCP | Tavily 交叉验证 |
| 知识产权 | 企查查 MCP | — |
| 风险信息 | 企查查 MCP | Tavily 补充 |
| 融资历史 | 企查查 MCP | Tavily 核实最新轮次 |
| IPO 进展 | Tavily | — |
| 行业政策 | Tavily | — |
| 资本市场动态 | Tavily | — |

**禁止行为**：

- 未经企查查 MCP 查询，直接使用 Web Search 获取工商信息
- 企查查 MCP 已返回数据，仍用 Web Search 重复查询相同信息
- 混淆不同来源的数据，未标注数据来源

#### Step 0.3 — 检索最新监管规则与市场动态

**优先使用 Tavily 搜索，必要时辅以标准 Web Search。**

---

**Tavily 深度搜索（推荐）**

Tavily 提供更深度的搜索结果，适合复杂的监管政策分析：

| 检索主题 | Tavily 搜索建议 | 工具选择 |
|---------|----------------|---------|
| 科创板最新规则 | `tavily_research`: 科创板上市条件 2025 2026 最新修订 科创属性要求 | tavily_research |
| 创业板最新规则 | `tavily_research`: 创业板 IPO 审核 第三套标准 2025 启用 未盈利企业 | tavily_research |
| 北交所最新规则 | `tavily_search`: 北交所上市标准 改革 2025 创新属性 | tavily_search |
| 港股 18A/18C | `tavily_research`: 港股 18A 18C 上市条件 2025 2026 特专科技 | tavily_research |
| 美股中概股新规 | `tavily_research`: 纳斯达克 中概股 新规 2025 最低募资额 | tavily_research |
| 境外上市备案 | `tavily_search`: 境外上市备案 VIE 架构 2025 证监会 | tavily_search |
| 行业监管政策 | `tavily_research`: [行业名] 上市审核 监管导向 数据合规 2025 | tavily_research |
| 企业 IPO 进展 | `tavily_search`: [企业名称] IPO 申报 受理 审核 最新进展 | tavily_search |

Tavily 工具选择指南：

| 场景 | 推荐工具 | 说明 |
|------|---------|------|
| 复杂监管政策分析 | `tavily_research` | 多步骤深度研究，获取全面分析 |
| 提取政策原文 | `tavily_extract` + URL | 获取证监会、交易所官网文件 |
| 最新动态查询 | `tavily_search` | 实时搜索最新新闻和公告 |
| 限定权威来源 | `tavily_search` + `include_domains` | 限定 csrc.gov.cn、sse.com.cn 等 |

权威信息源限定（使用 Tavily 时）：

```
tavily_search(..., include_domains=["csrc.gov.cn", "sse.com.cn", "szse.cn", "bse.cn", "hkexnews.hk"])
```

---

**标准 Web Search（备选）**

仅当 Tavily 未配置或信息不足时使用：

```
web_search: 科创板上市条件 2025 2026
web_search: 创业板第三套标准 2025
web_search: [行业名] 上市审核 监管导向
```

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**必须检索的关键信息（近 6-12 个月内）**：

| 类别 | 具体信息 | 优先级 |
|------|---------|-------|
| **上市条件** | 各板块财务标准、市值门槛、科创/创新属性要求 | 高 |
| **审核动态** | 各交易所审核周期、通过率、关注重点 | 高 |
| **行业监管** | 特定行业（如数据服务、互联网）的上市监管导向 | 高 |
| **政策变化** | 注册制改革进展、退市新规、减持新规 | 中 |
| **市场窗口** | 当前 IPO 申报数量、发行市盈率、破发率 | 中 |

#### Step 0.4 — 信息充分性判断

完成上述检索后，评估是否满足路径分析的最低信息门槛。

**最低信息门槛检查清单**：

- [ ] 企业主营业务和行业属性明确
- [ ] 财务基本情况（是否盈利、收入规模量级）已知
- [ ] 股权架构基本情况（境内/境外）已知
- [ ] 客户已有筹划路径（如有）已明确
- [ ] 融资目标和期望时间框架已知

**如存在关键缺口，向用户提出追问（不超过 5 个问题）**：

| 优先级 | 问题 | 为何关键 |
|-------|------|---------|
| 1 | 贵司目前是否有倾向性的上市路径规划？或已启动某条路径的准备工作？ | 确定分析重点，尊重客户既有筹划 |
| 2 | 是否已搭建红筹/VIE/境外架构？ | 决定境内外路径的基本分野 |
| 3 | 是否已盈利？最近三年收入利润大致情况？ | 排除不符合财务标准的路径 |
| 4 | 研发投入占比和研发人员占比？ | 科创板、创业板、北交所的关键指标 |
| 5 | 控股股东/实际控制人是否有强烈的控制权保留诉求？ | 影响路径选择和股权结构设计 |

---

### Phase 1：识别企业的资本化目标与关键约束

基于已知信息，判断以下维度：

| 维度 | 判断要点 |
|------|---------|
| **核心资本化诉求** | 融资规模需求、品牌效应、股东退出、员工激励、产业整合 |
| **硬性约束** | 外资准入限制、数据安全要求、行业限制、已有架构锁定、历史合规问题 |
| **软性偏好** | 估值偏好（境内 vs 境外）、控制权偏好、时间容忍度、信息披露接受度、持续合规成本承受能力 |
| **已有筹划** | 客户已明确倾向的路径、已投入的准备工作、已聘请的中介机构 |

**输出要求**：用 2-3 句话概括企业的资本化目标和关键约束，**特别注明客户已有筹划路径**。

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### Phase 2：筛选理论上可行的路径

从以下路径候选池中，排除明显不可行的选项，保留待评估路径：

**境内直接 IPO 路径**：

- 上交所主板
- 深交所主板
- 科创板
- 创业板
- 北交所

**境外直接 IPO 路径**：

- 港交所主板（一般条件）
- 港交所主板 Chapter 18A（未盈利生物科技）
- 港交所主板 Chapter 18C（特专科技）
- 美国 NYSE / NASDAQ

**间接/替代路径**：

- 被 A 股上市公司并购（实现间接证券化）
- 借壳/重组上市
- 分拆上市（母公司已上市前提下）
- 红筹/VIE 架构境外上市
- SPAC（境外）

**排除路径的判断标准**：

| 排除情形 | 被排除路径 |
|---------|-----------|
| 无境外架构且业务主要在境内 | 美股 IPO（除非愿意搭建红筹） |
| 外资限制行业（如互联网、教育）且不愿拆 VIE | 境内所有 IPO 路径 |
| 最近三年均为亏损且营收 < 3 亿，非生物医药/特专科技 | 主板、创业板（标准一、二）、港股一般条件 |
| 无研发、无专利的传统行业 | 科创板、北交所（标准三、四） |
| 实控人存在重大未决诉讼或刑事处罚 | 所有 IPO 路径（暂时） |
| 控股股东高负债、资金链紧张 | 所有路径（需先解决） |
| 成立不满 2 年 | 主板、港股一般条件 |

**参考文件**：执行 Phase 2 时，读取 [`references/pathway-rules.md`](./references/pathway-rules.md) 获取各路径的详细规则要点和比较基准。

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### Phase 3：逐路径比较分析（三维影响分析）

对 Phase 2 保留的每条路径，从以下 **12 个维度**进行比较：

#### A. 监管与可行性维度（4 项）

| 维度 | 说明 | 判断标准 |
|------|------|---------|
| **监管可行性** | 基于现行规则，该路径在法律上是否可行 | 明确可行 / 有条件可行 / 不可行 |
| **法律障碍程度** | 需要解决的主要法律问题的数量和难度 | 高 / 中 / 低，列明关键障碍 |
| **与企业现状匹配度** | 企业当前状态是否满足该路径的基本前提 | 高 / 中 / 低 |
| **时间成本** | 从启动到完成的预期周期 | 月数估算 |

#### B. 股东利益维度（3 项）

| 维度 | 说明 | 判断标准 |
|------|------|---------|
| **估值与财富实现** | 该路径下的估值水平、融资规模、退出流动性 | 高 / 中 / 低，说明估值差异 |
| **控制权稀释** | 对实际控制人股权比例的稀释程度 | 稀释比例估算，同股不同权可行性 |
| **退出便利性** | 锁定期长短、减持规则、二级市场流动性 | 高 / 中 / 低 |

#### C. 管理层与团队维度（3 项）

| 维度 | 说明 | 判断标准 |
|------|------|---------|
| **管理层工作负荷** | 上市准备期对管理层日常工作的干扰程度 | 高 / 中 / 低 |
| **职业合规风险** | 信息披露责任、个人连带责任风险 | 高 / 中 / 低 |
| **团队激励灵活性** | 股权激励实施便利性、员工持股平台灵活性 | 高 / 中 / 低 |

#### D. 公司发展维度（2 项）

| 维度 | 说明 | 判断标准 |
|------|------|---------|
| **战略灵活性** | 并购能力、业务拓展空间、再融资便利性 | 高 / 中 / 低 |
| **持续合规成本** | 信息披露成本、审计成本、监管合规成本 | 高 / 中 / 低（年成本估算） |

---

### Phase 4：输出优先路径建议

基于 Phase 3 的三维影响分析，给出路径建议。

#### 处理客户已有筹划路径的特殊规则

**若客户已有明确筹划路径**，按以下结构输出：

```
六、客户筹划路径分析 [路径名称]

客户选择该路径的可能原因：[推测客户的考虑因素]

该路径的可行性评估：[可行 / 有条件可行 / 待核查]
 • 符合的因素：[列举匹配点]
 • 需关注的挑战：[列举主要风险和障碍]

三维影响分析摘要：
 • 股东利益：[对股东的影响]
 • 管理层影响：[对管理层的影响]
 • 公司发展：[对公司长期发展的影响]

建议：[是否建议继续推进该路径，或建议调整]

备选路径对比：
 [提供 1-2 条备选路径，与筹划路径进行三维对比]

综合建议：
 [综合考虑客户意向和客观分析，给出最终建议]
```

**若客户无明确筹划路径**，按常规格式输出：

- 建议优先考虑的 1-2 条路径
- 推荐理由（基于三维影响分析）
- 需注意的主要风险点
- 实施的关键步骤

---

### Phase 5：列出待补充核查的关键问题

明确标注当前分析中因信息不足而存在不确定性的判断，以及需要立即补充核查的事项。

---

### Phase 6：生成后续工作流建议与衔接数据

根据分析结果，建议下一步应使用的 Skill 或工作流程：

| 分析结果 | 建议的下一步 Skill |
|---------|------------------|
| 建议境内 IPO 路径 | `ecm-dd:dd-entity` → `ecm-dd:dd-history` |
| 建议境外 IPO 路径 | `ecm-design:cross-border` → `ecm-dd:dd-shareholders` |
| 建议被并购路径 | `ecm-design:ma-structure` → `ecm-dd:dd-approval` |
| 需要架构重组 | `ecm-design:cross-border` → `ecm-setup:file-classify` |
| 存在重大合规问题 | `ecm-dd:dd-litigation` → `ecm-dd:dd-compliance` |

---

## 输入字段清单

以下为本 Skill 期望接收的输入信息。用户未提供完整信息时，先标记缺失项，在信息不足时进行"基于已知事实的初步判断"，同时明确标注不确定性。

### 1. 企业基本情况

- 企业名称
- 注册地 / 主要经营地
- 主营业务
- 所属行业
- 是否属于科技、医药、生物、硬科技、专精特新等特定类型

### 2. 股权与控制结构

- 控股股东 / 实际控制人情况
- 是否存在员工持股平台
- 是否存在 VIE、红筹、协议控制、境外架构
- 历史沿革是否复杂
- 是否存在对赌、特殊股东权利、优先股、可转债等安排

### 3. 财务与经营情况

- 最近三年收入、利润、现金流情况
- 是否已盈利
- 研发投入情况（金额或占比）
- 主要客户 / 供应商集中度

### 4. 合规与历史问题

- 是否存在重大处罚、诉讼仲裁、税务问题、环保问题、劳动用工问题、知识产权争议
- 是否存在同业竞争、关联交易、独立性瑕疵

### 5. 融资与时间目标

- 计划融资金额
- 期望完成时间
- 是否强烈在意估值
- 是否强烈在意控制权稳定
- 是否接受较长审核周期

### 6. 特殊约束

- 是否涉及外资准入限制
- 是否涉及数据合规、国家安全、行业准入等特殊监管
- 是否存在境内外上市受限因素

### 7. 已有筹划路径（特别重要）

- 客户是否有倾向性的上市路径规划？
- 是否已启动某条路径的准备工作？
- 已投入的资源（时间、资金、中介聘请情况）
- 选择该路径的核心考量因素

---

## 专业要求

1. **尊重客户既有筹划**：若客户已明确倾向某条路径，应优先分析该路径，给予充分论证，同时客观指出风险和挑战，提供对照选项供参考。
2. **三维影响分析**：必须从股东利益、管理层影响、公司发展三个维度全面评估路径，而非仅考虑效率或监管可行性。
3. **语气专业克制**：像一名资深资本市场律师在项目讨论会上发言，不把结论说得过满。
4. **不确定性标注**：信息不足时必须明确提示"需进一步核查"，不得虚构法规条文编号。如未明确引用规则，用"需结合届时适用的监管规则进一步核查"表达。
5. **法律视角优先**：重点关注法律路径、监管路径和结构改造路径，而非单纯财务顾问视角。
6. **多路径并行**：允许提出多个备选路径，但必须排序。
7. **专业比较能力**：对红筹、VIE、境内外上市、被并购实现证券化等路径，进行专业层面的基础比较。
8. **信息不足时的处理**：先输出"为形成更可靠判断，建议补充以下信息"，然后基于已知信息给出初步判断，明确标注置信度。
9. **不虚构**：不虚构法规名称、条文编号、审核数据。引用监管规则时，标注来源或注明"以届时有效规则为准"。
10. **工具主动性**：主动使用企查查 MCP 获取工商信息，使用 Tavily 搜索最新规则和市场动态，不依赖静态记忆中可能过时的信息。工具使用优先级：企查查 MCP → Tavily → Web Search。
11. **输出格式规范**：严格遵循 [shared/templates/legal-memo-format.md](../../shared/templates/legal-memo-format.md) 的各项排版规定。
12. **数字格式规范**：除表格外，文档内所有数字（金额、人数、百分比等）必须添加千位分隔符（如：78,742,020 元），货币金额保留两位小数。

---

## 路径规则参考

执行 Phase 2 和 Phase 3 时，**必须读取** [`references/pathway-rules.md`](./references/pathway-rules.md) 获取各路径的详细规则要点和比较基准。

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## 常见场景处理指引

### 场景一：客户已明确筹划某条路径

**处理要点**：

1. 充分认可客户的考虑："贵司选择 [路径]，可能是基于以下考虑……"
2. 深入分析该路径的可行性：
   - 该路径的适用条件是否满足
   - 该路径的三维影响分析（股东、管理层、公司发展）
   - 该路径的关键风险和挑战
3. 客观对比分析：
   - 与筹划路径相比，其他路径的优劣势
   - 提供 1-2 条备选路径作为对照
4. 最终建议：
   - 若筹划路径可行："建议继续推进，但需关注以下风险……"
   - 若筹划路径存在重大障碍："建议重新评估，可考虑以下替代方案……"

### 场景二：企业已搭建红筹/VIE 架构

**处理要点**：

1. 询问搭建时间和目的
2. 检查 37 号文登记、ODI 备案是否完备
3. 评估是否涉及外资限制行业
4. 路径建议：港股（含 18A/18C）> 美股（考虑新规影响）> 拆除后境内上市

### 场景三：未盈利生物医药企业

**处理要点**：

1. 确认核心产品阶段（临床前 / I 期 / II 期 / III 期）
2. 检查是否满足科创板标准五或港股 18A
3. 评估研发投入和专利布局
4. 路径建议：科创板（标准五）vs 港股 18A（比较估值和时间）

### 场景四：特专科技企业（AI、新能源、先进材料等）

**处理要点**：

1. 确认是否满足港股 18C（已商业化 / 未商业化）
2. 检查研发投入占比和研发人员占比
3. 评估科创板或创业板第三套标准的可行性
4. 路径建议：港股 18C vs 科创板 vs 创业板（第三套标准）

### 场景五：传统企业，净利润稳定但增长有限

**处理要点**：

1. 评估主板或创业板标准一的匹配度
2. 检查是否符合北交所标准一
3. 考虑被并购作为备选
4. 路径建议：主板 / 创业板 > 北交所 > 被并购

### 场景六：急需快速证券化（时间 < 1 年）

**处理要点**：

1. 评估被 A 股公司并购的可行性
2. 检查是否存在合适的借壳标的
3. 考虑北交所（若已挂牌创新层）
4. 路径建议：被并购 > 北交所（如适用）> 其他

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## 硬性输出要求

1. **必须输出备忘录全文**（Markdown），不得只列要点
2. **必须含"致/自/日期/事由/保密"五行元信息**
3. **七大章节齐全**，不得省略第七节"待确认事项与下一步工作"
4. **排版细节参照** `shared/templates/legal-memo-format.md`（首行缩进 2 字符、段后 18 磅、行距最小值 16 磅、表格外边框 1.5 磅等）
5. **数字千位分隔符 + 货币单位**（如 `78,742,020 元`，禁止省略单位）
6. **不虚构法规条文编号**；引用规则时用书名号 + 章条号的汉字数字形式
7. **免责声明必附**（引用 `../../DISCLAIMER.md`，不复制全文）
8. **路径结论要可追溯**：三维分析的结论必须与前面的事实描述一致，不得空泛

---

## 常见误用 / FAQ

**Q：客户只说"我们想上市"，不给任何其他信息，怎么办？**
按追问规则提问最多 5 个问题；仍无法获得关键信息时，标注"在当前信息不足下，仅提供方法论级的路径比较，不针对本公司给出推荐"。

**Q：我是券商的人，不是律师，可以用这个 skill 吗？**
可以——本 skill 的输出是法律备忘录格式，但分析框架对投行路径决策同样适用。使用者角色限制仅体现在 frontmatter 上便于组织内流程区分，不影响 skill 触发。

**Q：客户已经通过辅导备案了，还需要路径选择 skill 吗？**
一般不需要针对首次 IPO 再做。但可能用于：(1) 辅导失败或终止后重新选择路径；(2) 上市后分拆业务或子公司再上市的路径研究；(3) A+H / H+A 两地上市方案论证。

**Q：能不能同时比较 IPO 和被并购两类路径？**
可以。本 skill 的路径候选池包含"被并购"。但若结论倾向并购，建议衔接 `ecm-design:ma-structure` 做结构层细化。

**Q：Phase 0 的外部检索是必须的吗？**
是。三种检索工具按优先级尝试；若一个都无法获得（沙盒无网络等），必须在备忘录第七节明确说明"未经外部验证"并标注风险。

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## 参考资料索引

- [`references/pathway-rules.md`](./references/pathway-rules.md) — 各路径的详细规则要点（财务标准、市值门槛、科创/创新属性、研发投入等），Phase 2/3 必读
- [`../../shared/templates/legal-memo-format.md`](../../shared/templates/legal-memo-format.md) — 法律备忘录统一排版规范
- [`../../DISCLAIMER.md`](../../DISCLAIMER.md) — 仓库级免责声明