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name: ecm-draft-meeting-docs
description: >
  会议文件批量起草 skill。当用户要求起草 / 生成 / 写 / 出具公司董事会、监事会、股东会、
  股东大会会议文件，包括会议通知、公告、议案、决议、会议记录、签到表、授权委托书、
  表决统计表、投票计票细则等，或说"出一套股东大会文件""起草临时董事会决议""批量生成
  年度股东大会所有文件""做一份董事会决议模板""开会的文件都要""股东大会一套"时触发。
  典型输入：会议类型（股东会 / 股东大会 / 董事会 / 监事会）、会议属性（年会 / 临时会）、
  会议届次（如第 X 届第 Y 次）、召开日期时间地点、召集人、议案清单（含是否特别决议、是否
  关联议案、是否中小投资者单独计票）、出席人员名单、审议结果（若已审议完毕）、客户基础
  信息（公司章程相关条款、总股本、是否上市公司）。
  典型输出：按 shared/templates/meeting-docs-format.md 套版的成套会议文件 Markdown 初稿
  （通知 / 议案 N 份 / 决议 / 记录 / 签到表 / 授权委托书 / 表决统计表）+ 跨文件一致性校验
  报告（通知议案 = 决议议案 = 记录议案、股数 / 比例 / 日期在多文件一致、特别决议 / 关联回避
  标注一致）+ 通知期限合规校验。
  非触发边界：本 skill 不做会议见证（那是见证业务，可另调用 ecm-qc-shareholders-meeting-witness）、
  不拼接律师工作报告（归 ecm-draft-report-assembly）、不起草法律意见书（归 ecm-draft-opinion-letter）、
  不做 Word 格式调整（归 ecm-draft-format-adjust）、不做内核审查（归 ecm-qc-meeting-docs-review，
  ）。
  即使用户未明确说"会议文件"，只要涉及"开会的一套""年度股东大会所有文件""临时董事会一整套"
  也应触发。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-draft
user_role: 项目组律师
phase:
  - 启动阶段
  - 尽调阶段
  - 申报阶段
  - 反馈阶段
  - 发行阶段
  - 持续督导阶段
category:
  - 文书起草
depends_on:
  external_skills:
    - docx
  internal_skills:
    - ecm-draft-format-adjust
---

# ecm-draft-meeting-docs

## 定位与边界

本 skill **负责**：
- 按 [`shared/templates/meeting-docs-format.md`](../../shared/templates/meeting-docs-format.md)
  的模板，基于会议基本信息和议案内容，批量生成一次会议所需的**成套文件**：
  - 会议通知（股东会 / 董事会 / 监事会）
  - 议案文本（每项议案独立一份）
  - 授权委托书模板（股份公司 / 上市公司必备）
  - 会议决议
  - 会议记录
  - 签到表
  - 表决统计表
  - 代理投票计票细则（上市公司）
- 多文件**跨文件一致性校验**：通知议案清单 = 决议审议议案 = 记录议案 = 表决统计议案，股数 /
  比例 / 日期在全套文件中一致
- 通知期限合规校验：依会议类型和公司性质做通知期限硬校验（股份公司股东会 20 日 / 临时 15 日、
  有限公司股东会依章程或 15 日、董事会依章程或 10 日）
- 特别决议 / 关联股东回避 / 中小投资者单独计票的识别与跨文件标注
- 中小投资者表决单独列示 + 整体表决结果并列（上市公司）
- 签到表股数 / 比例的基数自动计算（区分"占总股本"vs"占出席股东表决权股份总数"）

本 skill **不负责**：
- 会议见证 → `ecm-qc-shareholders-meeting-witness`（已有，虽归 QC 模块但业务是"见证业务"）
- 会议决议的内容本身（议案内容由律师或客户提供；本 skill 只负责文书化）
- 会议决议的合法性判断（本 skill 做形式校验，不对决议内容合法性发表意见）
- 律师工作报告 / 法律意见书 → `ecm-draft-report-assembly` / `ecm-draft-opinion-letter`
- 信披文件的披露 → `ecm-draft-disclosure-review`
- 会议文件的内核审查 → `ecm-qc-meeting-docs-review`
- Word 最终排版 → `ecm-draft-format-adjust`

## 免责声明

本 skill 产出的会议文件**初稿**不构成最终法律意见，需经律师 / 公司法务复核、按《公司章程》和具体情形调整后方可使用。特别是表决结果、签字盖章等信息需确认真实。完整免责声明见 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **程序先于模板**：起草前必须确认召集主体、通知期限、议案权限、表决比例、关联回避和中小投资者单独计票。
- **议案链一致**：通知、议案、决议、记录、表决统计、授权委托书中的议案名称和顺序必须完全一致。
- **术语现行化**：新起草文件默认使用“股东会”；历史公告或用户输入“股东大会”时按旧称识别并提示。
- **高风险触发器**：通知期限不足、议案越权、特别决议未达标、关联方未回避，应在输出顶部标红。

## 前置依赖

- 项目标准目录（`ecm-setup-project-init` 建立），会议文件落到 `04-文件输出/会议文件/`
- 如是见证业务场景，与 `ecm-qc-shareholders-meeting-witness` 配套（本 skill 起草，见证 skill 见证）
- 公司基础信息：
  - 公司全称 / 简称
  - 是否上市公司 / 新三板挂牌 / 非上市股份 / 有限责任
  - 总股本 / 总表决权股份（如为股份公司）
  - 《公司章程》关于通知期限 / 表决比例 / 会议召开方式的约定（用户提供摘要即可）

## 核心工作流（六步）

### Step 1：追问会议基本信息

主动追问以下字段（用户未提供时），追问轮次最多 4 轮：

**第 1 轮（会议性质）**：
- 会议类型：股东会 / 股东大会（按旧称识别）/ 董事会 / 监事会
- 会议属性：年会 / 临时会 / 定期会（董事会）
- 会议届次：第 X 届第 Y 次（董监事会）/ YYYY 年第 N 次（临时股东会）/ YYYY 年度（年度股东会）

**第 2 轮（会议场次）**：
- 召开日期：YYYY-MM-DD
- 召开时间：HH:MM
- 召开地点
- 召开方式：现场 / 通讯 / 视频 / 现场 + 网络投票（上市公司）
- 股权登记日（股东会必需）

**第 3 轮（主体）**：
- 召集人（董事会 / 监事会 / 10% 以上股东 / 召集人自荐）
- 主持人
- 出席人员名单（董监事会）/ 股东名单（股东会）
- 公司基础信息（上一节列出）

**第 4 轮（议案）**：
- 议案清单（每项议案：编号 / 全称 / 内容要点 / 是否特别决议 / 是否关联议案 / 是否中小投资者单独计票）
- 审议结果（若已开完会；未开的待定）

已提供的字段不再追问；可以多字段合并追问；用户不配合时默认按"典型年度股东会"假设生成草稿并显著标注"假设字段"。

### Step 2：识别会议属性 + 适用规则

根据 Step 1 收集的信息：

- 识别通知期限（按 `meeting-docs-format.md` §2.3 表格）
- 识别哪些议案是特别决议（按 `meeting-docs-format.md` §3 "特别决议识别"规则）
- 识别哪些议案需要关联股东 / 董事回避（按 `meeting-docs-format.md` §3 "关联股东回避识别"规则）
- 上市公司额外识别中小投资者单独计票议案
- 生成适用的会议文件清单（见 `meeting-docs-format.md` §一 "会议文件清单"）

### Step 3：起草各文件

**按 [`meeting-docs-format.md`](../../shared/templates/meeting-docs-format.md) 的章节模板生成**：

| 文件 | 生成顺序 | 关键字段 | 备注 |
|------|---------|---------|------|
| 会议通知 | 1 | 议案清单、通知期限、登记方式 | 通知期限校验不足时在文件顶部打"⚠️" |
| 议案文本 N 份 | 2 | 每项议案独立一份；特别决议 / 关联议案明确标注 | 保持与通知议案清单的编号、名称一致 |
| 授权委托书 | 3（股份公司 / 上市公司必备） | 议案清单、委托有效期、同意 / 反对 / 弃权勾选 | 议案清单与通知完全一致 |
| 签到表 | 4 | 列"占总股本比例"；空白待签 | 总股本数据来自公司基础信息 |
| 表决统计表 | 5 | 每项议案独立行；空白待填 | 议案顺序与通知一致 |
| 会议决议 | 6 | 出席情况、逐项议案表决结果 | "占出席股东所持有表决权股份总数"基数需扣除关联回避 |
| 会议记录 | 7 | 议程、出席情况、发言要点、表决结果 | 记录人 / 主持人 / 监票人 / 唱票人 / 见证律师签字 |
| 代理投票计票细则 | 8（上市公司） | 网络投票规则 / 整体 vs 中小 | 参照交易所规则 |

**起草时**：
- 先起草通知（议案清单作为全套文件的**议案母版**）
- 所有其他文件中的议案清单从通知的议案母版复制（不允许独立起草）
- 表决结果在会议**未召开**时留空 / 用 "{待填}"占位；已开完时由用户提供填入

### Step 4：跨文件一致性校验

逐项校验（按 `meeting-docs-format.md` §十 "一致性校验"表格）：

1. 通知的"股权登记日"与签到表对应的"持股基准日" — 一致
2. 通知的议案清单 = 议案文本全集 = 决议审议议案 = 表决统计表议案 — 编号、名称完全一致
3. 会议开始时间 = 记录开头时间 — 一致
4. 议案的"特别决议"标注 = 决议对应议案的"已获得 2/3 以上通过"表述 — 一致
5. 议案的"关联股东回避"标注 = 决议对应议案的回避说明 — 一致
6. 总股本 / 总表决权股数 在通知、签到表、决议 — 一致

违反时不得自行修改，在校验报告中列出并提示用户确认哪份为准。

### Step 5：通知期限合规校验

硬校验：
- 会议日期 - 通知出具日期 ≥ 对应最少通知期（按 `meeting-docs-format.md` §2.3 表格）
- 不足时在**通知文件顶部**和**输出总报告**中打"⚠️ 通知期限不足 {N} 日"
- 若公司章程规定了更长的通知期（用户提供），按公司章程为准

### Step 6：输出

- 8 份会议文件分别落到：`04-文件输出/会议文件/{会议识别符}/{文件类型}.md`
  - 其中 `{会议识别符}` 为 "第X届第Y次董事会会议" / "YYYY年第N次临时股东会" / "YYYY年度股东会" 等
  - `{文件类型}` 为 "01-会议通知" / "02-议案N-xxx" / "03-授权委托书" / "04-签到表" / "05-表决统计表" / "06-会议决议" / "07-会议记录" / "08-代理投票计票细则" 等
- 在该目录下生成 **一致性校验报告**：`校验报告-{YYYYMMDD}.md`，列明：
  - 跨文件一致性校验结果
  - 通知期限校验结果
  - 特别决议 / 关联回避 / 中小投资者单独计票识别清单
  - "假设字段"清单（用户未提供的）
  - 后续步骤提示

## 配置项

### 公司性质（Company Nature）

- `上市公司`：需生成代理投票计票细则；中小投资者单独计票；网络投票相关表述；公告措辞
- `新三板挂牌`：按全国股转系统业务规则
- `非上市股份公司`：省略网络投票；中小投资者单独计票不适用
- `有限责任公司`：使用"股东会"（非"股东大会"）；不需要授权委托书的公开披露

> 术语规则：2024 新《公司法》和 2025 年《上市公司股东会规则》下，规范输出统一使用"股东会"；用户输入、历史公告或模板中出现"股东大会"时，可以识别为同一会议类型，但应提示其为旧称 / 市场习惯称谓。

### 会议召开方式（Meeting Format）

- `现场`（默认）
- `通讯表决`（董事会 / 监事会常用）
- `视频会议`
- `现场 + 网络投票`（上市公司年度股东会 / 临时股东会常用）

### 文件输出形式（Output Format）

- `markdown`（默认）：便于后续 format-adjust 套版
- `docx-draft`：直接调用 docx 外部 skill 生成 Word 初稿（格式已基本可用）

### 表决结果预填策略（Voting Pre-fill）

- `blank`（默认）：表决结果留空白，会后由律师或公司法务填入
- `hypothetical`：按"议案全部审议通过"假设填入（用于向客户展示模板效果，不可直接使用）
- `from-user`：用户已提供表决结果（会后起草）

## 输出格式契约（强制）

1. **文件路径**：`04-文件输出/会议文件/{会议识别符}/{序号+文件类型}.md`
2. **议案母版一致性**：通知中的议案清单是全套文件的**唯一议案源**，所有其他文件中的议案列示必须完全来自此源
3. **特别决议 / 关联回避 / 中小投资者标注**：必须在通知、议案、决议三份文件中同步出现
4. **股数 / 比例基数**：
   - 签到表"占总股本比例"使用公司总股本为分母
   - 决议"占出席股东所持有表决权股份总数比例"使用**扣除关联回避股东后**的实际出席表决权股份总数为分母
   - 两个基数不得混用
5. **通知期限**：按 `meeting-docs-format.md` §2.3 硬校验；不足时在文件顶部打 "⚠️"
6. **一致性校验报告**：必出，列明 Step 4 + Step 5 的所有校验结果

## 与邻近 skill 的边界

- 与 `ecm-qc-shareholders-meeting-witness`：本 skill 起草文件，见证 skill 对已召开的会议发表见证意见。可串行：开会前用本 skill 起草会议文件 → 开会 → 见证律师调用见证 skill 出见证意见
- 与 `ecm-qc-meeting-docs-review`：后者是内核审查；本 skill 是起草
- 与 `ecm-draft-format-adjust`：本 skill 出 Markdown，format-adjust 套 Word
- 与 `ecm-draft-report-assembly` / `opinion-letter`：无直接依赖，但会议决议有时会作为 report-assembly / opinion-letter 的输入（如批准议案）——由 ecm-dd-approval 读取

## 参考资料索引

- [references/motion-templates.md](./references/motion-templates.md) —— 常见议案文本模板（董监事选举、利润分配、章程修订、关联交易、再融资、重组等）
- [references/special-resolution-rules.md](./references/special-resolution-rules.md) —— 特别决议 / 关联股东回避 / 中小投资者单独计票的识别规则
- [references/voting-calc-rules.md](./references/voting-calc-rules.md) —— 表决票数基数计算规则（区分"占总股本"vs"占出席股东表决权股份总数"）

## 常见误用 / FAQ

1. **"会议已经开完了，用本 skill 还合适吗？"**：合适。会后起草决议 / 记录 / 表决统计表仍是本 skill 的典型场景；用户提供表决结果，本 skill 按模板批量生成。
2. **"能只生成通知不生成其他文件吗？"**：可以。用户指定生成范围，本 skill 只生成指定文件；但一致性校验仍会执行（只比对已生成的文件）。
3. **"议案内容很复杂（如重组方案），本 skill 能生成吗？"**：本 skill 生成议案的**文书框架**（事实背景 / 议案内容 / 决策依据 / 表决方式），具体内容需律师或客户提供。对于复杂议案（重组 / 再融资），建议先起草议案内容，再由本 skill 批量套模板。
4. **"特别决议怎么识别？"**：见 `special-resolution-rules.md`。识别规则包含法律明确要求的特别决议（公司合并 / 分立 / 减资 / 修改章程 / 发行公司债等）+ 《公司章程》约定的特别决议。用户提供的议案可用本 skill 识别法律层面的特别决议；章程层面的需用户告知。
5. **"关联股东怎么识别？"**：关联方清单通常来自 `ecm-dd-related-party` 的 DD Memo；用户可提供关联方清单；或由本 skill 按一般规则（持股 5% 以上股东、主要股东的关联方）做初步识别并提示用户核对。
6. **"中小投资者单独计票的议案如何确定？"**：见 `special-resolution-rules.md`。按证监会《上市公司章程指引》及交易所规则，以下议案需单独计票：关联交易议案、重大资产重组议案、业绩补偿议案、利润分配议案（部分情形）、章程修改（涉及股东权益）议案等。

## 变更规则

- 输出契约变动 → MAJOR（同步 `meeting-docs-format.md`）
- 新增会议类型 / 新增议案模板 / 新增公司性质配置 → MINOR
- 通知期限 / 议案模板文字调整（法规更新导致） → PATCH