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name: ecm-research-reg-search
description: >
  A 股 ECM 律师专用法规检索 Skill。针对特定业务主题、尽调发现或方案设计需求，
  对五级法规体系进行检索、时效性核验和条款摘录。覆盖五个效力层级：法律（全国人大及其常委会）、
  行政法规（国务院）、部门规章（证监会、财政部、人民银行、国资委、商务部等部委令）、
  规范性文件（证监会公告、各部委答复等）、交易所业务规则（上交所/深交所/北交所/新三板的
  上市规则、审核规则、自律监管规则）。触发场景包括：检索 xxx 法规、查一下 xxx 规定、
  查 xxx 办法 xxx 条、公司法第 XX 条怎么说、证券法 xxx 规定、注册管理办法、
  再融资办法、重大资产重组办法、上市规则、发行条件、信息披露规则、减持规则、关联交易规则、
  交易所业务规则、适用哪部法规、法规清单、规范性文件、证监会公告、部门规章、
  法规时效、现行有效法规、已废止法规等。即使用户未明确说"法规检索"，只要提到
  "依据哪条规定""适用哪部办法""这个规定还有效吗""xxx 年是不是还适用 XX 规则"等，
  也应触发本 skill。常被其他 skill 作为辅助工具调用：DD skill 要核查法律依据时、
  design skill 做方案论证时、draft skill 起草意见书需要脚注条款时。
version: 0.1.0
license: MIT
module: ecm-research
user_role: 项目组律师
phase:
  - 研究阶段
  - 启动阶段
  - 尽调阶段
  - 申报阶段
  - 反馈阶段
  - 发行阶段
  - 持续督导阶段
category:
  - 法律研究
depends_on:
  external_skills: []
  internal_skills: []
---

# ecm-research-reg-search

## 定位与边界

本 skill **负责**：
- 按**五级效力层级**（法律 / 行政法规 / 部门规章 / 规范性文件 / 交易所业务规则）对研究主题
  进行全面检索
- 核实每部法规的**时效性**（现行有效 / 已修订 / 已废止），给出最新版本和被替代关系
- 摘录与主题直接相关的**具体条款原文**
- 输出按 [shared/templates/research-output-format.md](../../shared/templates/research-output-format.md)
  统一格式组织的法规清单、时效性说明、可靠性等级

本 skill **不负责**：
- 对法规体系做**适用性分析、冲突解决、新旧衔接**（由 `ecm-research-reg-study` 做）
- 检索案例（由 `ecm-research-case-search` 做）
- 直接得出合规结论（本 skill 只提供**法源**，结论由调用方 skill 或签字律师作出）

## 免责声明

本 skill 产出的法规清单仅为研究辅助。法规持续修订、部委经常发布新规范性文件、交易所业务规则
更新频繁；律师在作为意见书或尽调报告依据前，**必须亲自到官方数据库（flk.npc.gov.cn / 证监会官网 /
交易所官网）核对最新版本**。完整免责声明见仓库顶层 [DISCLAIMER.md](../../DISCLAIMER.md)。

## 资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 [senior-lawyer-execution-standards.md](../../shared/templates/senior-lawyer-execution-standards.md)。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

## 本 skill 的实务加固点

- **法源层级排序**：法律、行政法规、证监会规章、交易所规则、自律指引、窗口案例必须分层输出。
- **时效四要素**：每条规则必须尽量列明发布机关、文号、发布日期/修订日、施行日和效力状态。
- **官方优先**：同一规则存在转载版和官方版时，只以国家法律法规数据库、证监会、交易所等官方来源为准。
- **冲突提示**：发现新旧规则、不同板块规则、一般/特别规则可能冲突时，必须建议转 `ecm-research:reg-study`。

## 前置依赖

- 输出格式：[shared/templates/research-output-format.md](../../shared/templates/research-output-format.md)（统一输出契约）
- 外部能力：WebSearch、WebFetch
- 法规节选存档：[shared/regulations/](../../shared/regulations/)（本仓库已节选的常用条文；检索
  时优先命中已节选版本，避免重复抓取）

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## 核心任务

收到法规检索请求后，按 **4 个 Phase** 顺序执行：

1. **Phase 1 — 澄清**：最多 2 轮追问确认主题、层级范围、是否含废止文件
2. **Phase 2 — 五级分层检索**：从上位法到下位规则逐层扫描
3. **Phase 3 — 时效性核验**：每部法规核实"现行有效 / 已修订 / 已废止"
4. **Phase 4 — 输出**：按统一格式输出法规清单 + 条款摘录 + 时效性说明

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## Phase 1 — 澄清追问

优先解析用户输入，缺失且影响重大的字段才追问：

| 字段 | 重要性 | 取值 | 缺失时的默认处理 |
|------|-------|------|----------------|
| 研究主题 | 必填 | 自由文本（如"科创板发行条件"、"重大资产重组认定") | 必问 |
| 层级范围 | 中 | 法律 / 行政法规 / 部门规章 / 规范性文件 / 交易所规则 / 全部 | 默认"全部"，五级全扫 |
| 是否含废止文件 | 中 | 是 / 否 | 默认"否"（只列现行有效），但被替代关系必须标注 |
| 板块/发行人类型 | 中 | 主板 / 科创板 / 创业板 / 北交所 / 新三板 | 缺失不追问，检索时全板块覆盖，在条款段注明适用板块 |
| 时间截止 | 低 | 默认至当前日期 | 默认至当前（执行日期） |

**硬性限制**：追问不得超过 2 轮（比 case-search 更严格，因为法规检索主题通常已经比较明确）。

### 追问示例

- 主题过宽：
  > "您检索的是'重大资产重组'的**哪一类**规范？——(a) 上市公司重组 / (b) IPO 申报前重组 /
  > (c) 国有资产重组 / (d) 全部。"
- 层级需限定：
  > "是否只关注**部门规章和交易所规则层面**？（如只要直接可执行的审核依据，可不看上位法律）"

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## Phase 2 — 五级分层检索

按效力层级从高到低逐一扫描：

### 2.1 法律层（全国人大及其常委会）

**入口**：
- 国家法律法规数据库 https://flk.npc.gov.cn （**唯一权威原始出处**，A 级）
- 全国人大常委会官网 http://www.npc.gov.cn

**典型法律（ECM 领域）**：

| 法律全称 | 主要章节 | 最近修订 |
|---------|---------|---------|
| 中华人民共和国公司法 | 全文 | 2023 年修订，2024-07-01 施行 |
| 中华人民共和国证券法 | 全文 | 2019 年修订，2020-03-01 施行 |
| 中华人民共和国证券投资基金法 | — | 2015 年修正 |
| 中华人民共和国民法典 | 合同编、公司专章 | 2021-01-01 施行 |
| 中华人民共和国外商投资法 | 全文 | 2020-01-01 施行 |
| 中华人民共和国反垄断法 | 全文 | 2022 年修订 |
| 中华人民共和国反洗钱法 | 全文 | 2024 年修订，2025-01-01 施行 |
| 中华人民共和国国有资产法 | 企业国有资产 | 2009-05-01 施行 |

**检索要点**：
- 必查 flk.npc.gov.cn 的**现行版本**
- 2024 年公司法修订后，**旧公司法第 X 条** ↔ **新公司法第 X 条** 的对照要特别注意
- 证券法 2019 年修订是重要分水岭（全面推行注册制的上位法依据）

### 2.2 行政法规层（国务院）

**入口**：
- 国家法律法规数据库 https://flk.npc.gov.cn（同上）
- 中国政府网 http://www.gov.cn → 政策 → 行政法规

**典型行政法规（ECM 领域）**：

| 法规全称 | 备注 |
|---------|------|
| 中华人民共和国市场主体登记管理条例 | 公司登记基础行政法规，需结合《公司法》及注册资本登记管理配套规定 |
| 国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定 | 2024-07-01 施行 |
| 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 | 1994 年（历史法规，但仍部分有效） |
| 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（"新国九条"） | 2014 年发布 |
| 国务院关于加强资本市场监管 防范化解风险 推动资本市场高质量发展的若干意见 | 2024 年发布（新"国九条"） |
| 证券公司监督管理条例 | 2008 年公布，后续修订 |
| 期货交易管理条例 | — |

### 2.3 部门规章层（证监会令、财政部令、各部委令）

**入口**：
- 中国证监会官网 http://www.csrc.gov.cn → 信息公开 → 规章库
- 各部委官网的"规章"栏目

**核心证监会规章（2023 年注册制全面推行后的新规）**：

| 证监会令 | 规章全称 | 施行日期 |
|---------|---------|---------|
| 第 205 号 | 首次公开发行股票注册管理办法 | 2023-02-17；使用前核验后续修正 |
| 第 206 号 | 上市公司证券发行注册管理办法 | 2023-02-17；注意第18号适用意见 2026-04-17 修订并自公布之日起施行 |
| 第 166 号（已被 206 替代） | 上市公司证券发行管理办法 | 已废止 |
| 第 207 号 | 境内企业境外发行证券和上市管理试行办法 | 2023-03-31 |
| 第 208 号 | 证券发行与承销管理办法（2023 年修订） | 2023-02-17 |
| 第 230 号 | 上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订） | 2025 年修订版 |
| — | 上市公司收购管理办法（历次修订） | — |
| 第 226 号 | 上市公司信息披露管理办法（2025 修订） | 2025-07-01 |
| 公告〔2025〕7 号 | 上市公司股东会规则（2025 修订） | 2025 年修订版 |
| 公告〔2025〕18 号 | 上市公司治理准则（2025 修订） | 2026-01-01 |
| 公告〔2025〕6 号 | 上市公司章程指引（2025 修订） | 2025 年修订版 |
| 公告〔2026〕8 号 | 上市公司董事会秘书监管规则 | 2026-05-24；2026-04-25 尚未施行 |

**已废止但仍经常被提及的规章**（需明确标注废止状态）：
- 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令 32 号，2018 修订）→ 已被 205 号办法替代
- 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》→ 已被 205 号办法替代
- 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》→ 已被 205 号办法替代

### 2.4 规范性文件层（证监会公告、各部委答复、会议纪要）

**入口**：
- 证监会官网 → 信息公开 → 部门规范性文件
- 证监会官网 → 最新公告（含问答）
- 各部委相应栏目

**典型规范性文件类型**：
- 证监会公告（如《监管规则适用指引》系列）
- 证监会各部门窗口指导（通过问答、通知形式发布）
- "两委"（发行部、并购重组部）发布的监管指引
- 最高法司法解释（如《关于审理证券市场虚假陈述……》）
- 最高检公布典型案例（虽为案例类，但具有类规范性）

**高频被引用的证监会文件**：

| 文件名 | 主题 |
|-------|------|
| 监管规则适用指引——发行类 第 X 号 | 发行审核具体口径（实控人认定、同业竞争、重大不利变化等） |
| 监管规则适用指引——上市类 第 X 号 | 持续督导、信息披露具体口径 |
| 监管规则适用指引——会计类 第 X 号 | 会计处理具体口径 |
| 首发业务若干问题解答（历史） | 注册制前发审委口径，部分已被指引替代 |

**最高法司法解释（ECM 相关）**：
- 关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定
- 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）至（五）
- 关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释

### 2.5 交易所业务规则（上交所 / 深交所 / 北交所 / 新三板）

**入口**：
- 上交所官网 http://www.sse.com.cn → 规则专区
- 深交所官网 http://www.szse.cn → 业务规则
- 北交所官网 http://www.bse.cn → 规则专区
- 股转系统 http://www.neeq.com.cn → 业务规则

**典型业务规则（按板块分）**：

**上交所主板**：
- 上海证券交易所股票上市规则（最近 2024 修订）
- 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1-15 号（各专题）
- 上海证券交易所交易规则

**上交所科创板**：
- 上海证券交易所科创板股票上市规则
- 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则
- 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法
- 上海证券交易所科创板上市委员会管理办法

**深交所主板**：
- 深圳证券交易所股票上市规则

**深交所创业板**：
- 深圳证券交易所创业板股票上市规则
- 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则

**北交所**：
- 北京证券交易所股票上市规则
- 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则
- 北京证券交易所上市公司持续监管办法

**新三板**：
- 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
- 挂牌、交易、信息披露、监管等一系列细则

### 2.6 检索执行要点

- **从上到下逐层**：先法律层，再行政法规，再部门规章，再规范性文件，最后交易所规则
- **不要跳层**：即使用户只问"上市规则 XX 条"，也要回溯到上位法（证券法、注册管理办法），
  让读者看到法源链路
- **并行板块**：若主题横跨多个板块（如"再融资"既适用于主板也适用于科创板），应并列列出各板块规则
- **官方 URL 优先**：链接到法规的官方页面 URL；若页面失效，给出数据库名（flk.npc.gov.cn /
  证监会规章库）和法规全称，让用户自行检索

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## Phase 3 — 时效性核验

每部被引用的法规都必须核验时效性，输出时明确标注：

### 时效状态分类

| 状态 | 含义 | 标注格式 |
|------|------|---------|
| 现行有效 | 当前仍在施行 | `[现行有效]` |
| 已修订 | 已被修订版替代 | `[已被 YYYY 年 M 月 D 日 XXX 号令修订为新版，原版自 YYYY-MM-DD 停止适用]` |
| 已废止 | 已被明文废止 | `[已废止，YYYY-MM-DD 被 XXX 公告废止，被 《新法规名》 替代]` |
| 失效 | 虽未明文废止但事实上不再适用 | `[事实失效，参照《XXX》]` |
| 部分修订 | 部分条款修订，其余条款继续有效 | `[部分修订，第 X 条自 YYYY-MM-DD 起按修订版执行]` |

### 核验方法

1. **优先查 flk.npc.gov.cn**：国家法律法规数据库对法律、行政法规、部门规章有明确的效力状态标注
2. **查证监会规章库**：证监会官网对规章的废止公告会有单独栏目
3. **查各交易所"规则变动历史"**：交易所规则频繁更新，必看变动记录
4. **交叉验证**：北大法宝等商业数据库的"版本对照"功能可辅助，但最终以官方源为准

### 常见陷阱

1. **名义未废止但实际失效**：例如《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）在
   注册制办法施行后实际失效，但官网上可能还能找到旧版 PDF；必须标注"事实失效"
2. **征求意见稿被误作正式文件**：证监会、交易所经常发布征求意见稿；**征求意见稿不具有法律效力**，
   检索时必须过滤掉
3. **通知、公告、意见**：有些文件以"通知"、"公告"形式发布，效力等级较低但作为监管依据仍有约束力；
   列入"规范性文件层"
4. **2023 年注册制全面改革的影响**：2023-02-17 前后规章体系大变，涉及 IPO / 再融资 / 重组的
   规章很多都在当天全面替换；旧规章的引用都要警惕时效性

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## Phase 4 — 输出

**必须**按 [shared/templates/research-output-format.md](../../shared/templates/research-output-format.md)
的统一格式输出。本 skill 的 **2. 支撑材料** 段下只用 **2.1 法规清单**。

### 法规清单组织

按效力层级从高到低分子段列出：

```markdown
### 2.1 法规清单

#### 2.1.1 法律

**[L-01]** 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，2024-07-01 施行）[现行有效] 第 112 条（董事会决议）
> <条款原文>

出处：国家法律法规数据库 flk.npc.gov.cn | 访问日期：2026-04-24 | 可靠性：A
要点：本条规定了……

**[L-02]** 《中华人民共和国证券法》……

#### 2.1.2 行政法规

**[L-03]** 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》……

#### 2.1.3 部门规章

**[L-04]** 《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205 号，2023-02-17 施行）[现行有效] 第 13 条（发行条件）
> <原文>

出处：证监会规章库 csrc.gov.cn | 访问日期：2026-04-24 | 可靠性：A
要点：……
被废止情况：本办法取代证监会令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》。

#### 2.1.4 规范性文件

**[L-05]** 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》……

#### 2.1.5 交易所业务规则

**[L-06]** 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024 年 X 月修订）[现行有效] 第 X.X.X 条
> <原文>

出处：上交所官网 sse.com.cn | 访问日期：2026-04-24 | 可靠性：A
```

### 核心结论段

"1. 核心结论"应直接回答用户的主题，用 3–6 句概括**适用法源图景**：

> 1. 本主题在法律层由《公司法》第 X 条和《证券法》第 X 条提供上位法依据 [L-01][L-02]
> 2. 具体操作规范在部门规章层，由证监会令 205 号《首发注册管理办法》第 X 条规定 [L-04]
> 3. 科创板场景下还需适用交易所规则《科创板上市规则》第 X.X.X 条 [L-06]
> 4. 废止注意：《首发并上市管理办法》（32 号）已被 205 号办法全面替代，引用旧规章将导致意见书错误 [L-07]

### 时效性段必写

"3. 时效性与局限性"段必须包含：
- 本次检索截止日期
- 最近 6 个月是否有征求意见稿尚未定稿（尤其在制度快速变动期）
- 未访问到的数据源

---

## 配置项

| 配置项 | 默认值 | 说明 |
|--------|-------|------|
| `layers` | 全部 5 级 | 可缩减为单一层级检索 |
| `include_repealed` | 否 | 是否在清单中列出已废止法规（仅在研究主题明确要求历史沿革时设为"是"） |
| `boards` | 全部 | 板块筛选（主板/科创板/创业板/北交所/新三板） |
| `reliability_floor` | D | 最低可靠性等级阈值 |
| `output_language` | 中文 | 中文/英文 |

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## 参考资料索引

- [references/regulation-source-registry.md](./references/regulation-source-registry.md) — 五级法规数据源登记（入口 URL / 可靠性 / 查询语法 / 已知坑）
- [references/effect-status-rules.md](./references/effect-status-rules.md) — 时效性核验规则（已废止 / 已修订 / 事实失效的判断方法）
- [references/citation-format.md](./references/citation-format.md) — 法规引证规范格式（含典型文号写法示例）
- [references/core-regulations-map.md](./references/core-regulations-map.md) — A 股 ECM 高频法规速查（公司法 / 证券法 / 各注册办法 / 各板块上市规则）

## 硬性输出要求

1. **五级分层**：输出**必须**按法律→行政法规→部门规章→规范性文件→交易所规则的顺序组织
2. **时效性必注**：每条法规标注 `[现行有效 / 已修订 / 已废止 / 事实失效 / 部分修订]`
3. **被替代关系**：若引用的法规已有新版，必须注明新法名称 + 替代日期
4. **不得引用征求意见稿作为正式依据**：若使用征求意见稿，必须在引证处注明"尚在征求意见，
   不具备正式效力"
5. **官方 URL 优先**：链接到官方数据库；避开第三方聚合站点
6. **条款原文引用加引号 + 出处**：条款原文用 `>` 引用块，末尾给出版本日期
7. **每条方括号编号**：[L-01][L-02]……便于结论段反向引用

## 被其他 skill 调用的接口

本 skill 常被以下 skill 作为辅助工具调用：

- `ecm-dd-*`：每个 DD 章节要检索对应的法律依据
- `ecm-design-*`：方案设计前核查可适用的监管规则
- `ecm-draft-opinion-letter`：法律意见书的脚注法源
- `ecm-research-reg-study`：深度研究之前先做全量检索

被调用时本 skill 的输出结构与 `shared/templates/research-output-format.md` 对齐，上游
skill 可直接消费"2.1 法规清单"段。