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name: ecommerce-sales-contract
description: |
  审查电商平台入驻协议/店铺服务合同。
  覆盖：平台服务费结构、结算周期、违规处罚条款、知识产权保护、终止条款。
  适用情形：用户说"审一下平台入驻协议"、"电商合同有什么风险"、"店铺协议需要关注什么"。
argument-hint: "[平台名称] [入驻方案类型] [费率结构] [违规处罚条款]"
legal_frame: cn-mainland
trigger_phrases:
  - '电商平台交易合同审查'
  - 'ecommerce-sales-contract'
  - 'contract-review'
  - '平台入驻'
  - '电商合同'
legal_sources:
  - name: '中华人民共和国民法典'
    effective_date: '2021-01-01'
    articles: '第三编第三章（买卖合同）/服务合同相关规定'
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: medium
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /ecommerce-sales-contract

1. 读取平台入驻协议或服务合同文本。
2. 提取核心条款：费率、结算、违规处罚、知识产权、终止条件。
3. 按工作流程评估风险。
4. 生成结构化审查意见。
5. 升级决策门。

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# 电商平台交易合同审查

## 目的

审查电商平台（淘宝/天猫/京东/抖音电商/拼多多等）入驻协议或平台服务合同，识别对商家不利的条款。覆盖：平台服务费结构、结算周期、违规处罚条款、知识产权保护、合同终止条件。

## 法域假设

默认中国大陆法域。平台为用户提供网络服务，涉及《电子商务法》、《消费者权益保护法》`[SME 核查]`。跨境电商（进口保税/直邮）还涉及海关和进出口监管要求 `[SME 核查]`。

## 加载信息

- 平台入驻协议文本
- 商家背景：主体类型（企业/个体工商户）、经营类目、预计年销售额

## 工作流程

### 第一步：提取核心要素

- **平台服务费** — 佣金比例（通常3%-8%）、广告推广费
- **结算周期** — 账期（T+N）、结算方式
- **违规处罚** — 扣分规则、罚款机制、店铺降权/关闭
- **知识产权** — 商家上传内容的知识产权归属、授权范围
- **数据使用** — 商家数据的商业化使用是否受限
- **终止条款** — 平台单方终止合同的条件、关店流程
- **消费者保护** — 退换货政策、投诉处理机制

### 第二步：风险条款核查

#### 🔴 高风险条款

| 条款 | 风险 | 建议 |
|------|------|------|
| 平台单方随时终止合同 | 商家无法预期，可能损失库存 | 要求约定终止条件提前通知期 |
| 违规罚款金额无上限 | 运营成本不可预期 | 约定罚款上限或比例 |
| 商家内容知识产权无偿授权平台 | 商家内容被平台商业化 | 明确授权边界和范围 |
| 账期过长或随意延长 | 资金周转困难 | 约定账期上限和变更程序 |
| 消费者投诉成本转嫁商家 | 运营成本不可控 | 明确投诉处理流程和成本分摊规则 |

#### 🟡 中风险条款

| 条款 | 风险 | 建议 |
|------|------|------|
| 数据使用限制缺失 | 商家数据被平台用于竞争 | 约定商家数据的使用限制 |
| 退换货政策由平台单方决定 | 增加商家退货成本 | 约定合理退换货比例 |
| 平台流量分配不透明 | 商家获客成本不可预期 | 了解平台推广机制 |
| 竞业限制过宽 | 商家在其他平台经营受限 | 确认无排他性条款 `[SME 核查]` |

### 第三步：升级决策门

> "这是合同审查，不构成法律意见。平台入驻协议通常为格式合同，商家谈判空间有限。在签署或产生纠纷前，建议由律师评估。"

## 输出格式

```
# 电商平台合同审查 — [平台名称]

## 核心条款
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 服务费结构 | [佣金比例/广告费] |
| 结算周期 | [T+N] |
| 违规处罚 | [___] |
| 合同终止条件 | [___] |

## 🔴 高风险条款
| # | 条款 | 风险 | 建议 `[SME 核查]` |
|---|------|------|------------------|
| 1 | [条款] | [风险] | [建议] |

## 🟡 中风险条款
| # | 条款 | 风险 | 建议 |
|---|------|------|------|
| 1 | [条款] | [风险] | [建议] |

## 建议后续行动
- [ ] 确认平台单方终止条款 `[SME 核查]`
- [ ] 了解违规处罚计算方式
- [ ] [其他]
```

## 本技能不涵盖

- **平台选择建议**
- **确认法律效力** — 所有法律结论标注 `[SME 核查]`
- **消费者投诉代理**
- **跨境电商合规咨询**