--- name: einstieg-in-den-skill-verbund-handels-und-gesellschaftsrecht description: "Einstieg in den Skill-Verbund Handels- und Gesellschaftsrecht: FAO § 14i Voraussetzungen 80 Faelle davon 40 rechtsfoermlich. HGB AktG GmbHG PartGG UmwG MoPeG. Typische Mandate Gründung Satzungsa..." --- # Einstieg in den Skill-Verbund Handels- und Gesellschaftsrecht ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: HGB §§ 1-7, 17-37 (Firma/Register), 48-58 (Prokura), 84-92c (Handelsvertreter), 343 ff. (Handelsgeschäfte), 373 ff. (Handelskauf); HGB §§ 84-92c, EuGH zu Ausgleichsanspruch, BGB §§ 305 ff.; § 14i. HGB. AktG. GmbHG. PartGG. UmwG. Geschäftsführerhaftung; § 89b HGB. MoPeG GbR seit 2024. Schnittstellen kanzlei-allgemein — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. **Fokus:** Einstieg in den Skill-Verbund Handels- und Gesellschaftsrecht. FAO § 14i Voraussetzungen 80 Faelle davon 40 rechtsfoermlich. HGB AktG GmbHG PartGG UmwG MoPeG. Typische Mandate Gründung Satzungsaenderung Geschäftsführerhaftung M&A Beschlussanfechtung Umwandlung. verifizierbare Quellen; Literatur nur bei Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. Output: Routing zu Folge-Skill. Abgrenzung zu fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-gesellschafterstreit (Streit) und fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-orientierung. ### Orientierung Handels- und Gesellschaftsrecht ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Orientierung Handels- und Gesellschaftsrecht` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Kaltstart-Rückfragen 1. Welche Rechtsform (Einzelkaufmann, OHG, KG, GmbH, AG, GmbH Co. KG, GbR nach MoPeG, eG)? 2. Mandantenrolle: Gesellschafter, Geschäftsführer, Vorstand, Aufsichtsrat, Gesellschaft, Aktionär, Anteilskäufer? 3. Worum geht es: Gründung, Strukturmaßnahme (Umwandlung, M&A), Streit unter Gesellschaftern, Haftung Organperson, Handelsrecht (Handelsvertreter, Kaufmannsgeschäfte)? 4. Bestehen Satzung, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung Vorstand/Aufsichtsrat, Anstellungsverträge? 5. Liegt aktuelle Frist (Anfechtungsklage AktG vier Wochen § 246; GmbH analog regelmäßig einen Monat, Einzelfall)? 6. Krisensituation: drohende Zahlungsunfähigkeit § 18 InsO, Antragspflicht § 15a InsO? ## FAO § 14i — Voraussetzungen - **Theoretischer Lehrgang:** 120 Zeitstunden Handels- und Gesellschaftsrecht (FAO § 4). - **Praktischer Nachweis:** 80 Fälle in den letzten drei Jahren, davon mindestens 40 rechtsförmlich; verteilt auf die Bereiche Handelsrecht, Kapitalgesellschaftsrecht, Personengesellschaftsrecht, Umwandlungsrecht und Konzernrecht (§ 5 Abs. 1 lit. j FAO). - **Bereiche § 14i FAO:** HGB Handelsstand, Handelsgeschäfte, Handelskauf; Kapitalgesellschaftsrecht (GmbHG, AktG); Personengesellschaftsrecht (OHG, KG, GbR/MoPeG); Konzernrecht; Umwandlungsrecht (UmwG); kapitalmarktrechtliche Bezüge. ## Maßgebliche Normen - **HGB:** Kaufmannsbegriff §§ 1 ff.; Firmenrecht §§ 17 ff.; Prokura §§ 48 ff.; Handelsregister § 8 ff. iVm FamFG; Handelsgeschaefte §§ 343 ff.; Handelsvertreterrecht §§ 84 ff.; Bilanzrecht §§ 238 ff. Seit MoPeG (01.01.2024) gilt für OHG/KG das neue Beschlussmaengelrecht §§ 110-115 HGB (Anfechtungsmodell, Frist drei Monate, Klage gegen die Gesellschaft). - **GmbHG:** Gruendung §§ 1 ff., Stammkapital § 5, Geschäftsführerpflichten §§ 35 ff., Geschäftsführerhaftung § 43, Gesellschafterversammlung §§ 47 ff., Anteilsabtretung § 15. Online-Beurkundung Gruendung seit DiRUG (01.08.2022), erweitert auf Kapitalerhoehung und Satzungsaenderungen seit DiREG (01.08.2023; nur bei einstimmigem Beschluss). § 16a BeurkG. - **AktG:** Gruendung §§ 1 ff., Hauptversammlung §§ 118 ff. (virtuelle HV § 118a AktG nach G v. 20.07.2022), Beschlussanfechtung §§ 241 ff., Vorstandshaftung § 93 AktG, Aufsichtsrat §§ 95 ff. - **PartGG** und **MoPeG-GbR-Recht** (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts; BGBl. I 2021, 3436; in Kraft 01.01.2024) mit eGbR-Registereintragung (§§ 707 ff. BGB); Voreintragungspflicht bei Grundstuecksgeschaeften nach § 707b BGB bestaetigt durch BGH, Beschl. v. 03.07.2025 — V ZB 17/24. - **UmwG:** Verschmelzung §§ 2 ff., Spaltung §§ 123 ff., Formwechsel §§ 190 ff.; UmRUG (Umwandlungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz, in Kraft 01.03.2023) — grenzueberschreitende Umwandlungen jetzt mit harmonisierten Verfahren. - **InsO Schnittstellen:** § 15a InsO (Antragspflicht, Hoechstfristen 3 Wochen ZU / 6 Wochen UE); § 15b InsO Zahlungsverbot ab Insolvenzreife (§ 64 GmbHG a.F. und § 92 II AktG a.F. aufgehoben durch SanInsFoG vom 22.12.2020, BGBl. I 2020, 3256, in Kraft 01.01.2021; rechtsformneutral ersetzt durch § 15b InsO). ## Typische Mandate - Gründungs- und Satzungsberatung; Notarvorbereitung. - M&A: Share Deal (SPA), Asset Deal, Due Diligence, Garantien. - Anteilsabtretung GmbH § 15 Abs. 3 GmbHG; Vinkulierung Aktien § 68 Abs. 2 AktG. - Beschlussanfechtung HV / Gesellschafterversammlung. - Geschäftsführerhaftung §§ 43 GmbHG, 93 AktG. - Restrukturierung, Umwandlung, Spaltung. - Streit zwischen Gesellschaftern (Hinauskündigungsklauseln, Abfindung). - Handelsvertreterausgleich § 89b HGB. ## Maßgebliche Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Übergabe - Bei Krisenfällen Schnittstelle zum Plugin `insolvenzrecht` und zu `fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht`. - Bei steuerlichen Bezügen (Organschaft, Verschmelzung steuerneutral § 11 UmwStG) Schnittstelle zum Plugin `steuerrecht-anwalt-und-berater` und `steuerrecht-anwalt-und-berater`. - Bei IP-Beziehungen (Markenübertragung, Lizenz im Joint Venture) Schnittstelle zum Plugin `fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz`. - Zitierweise nach `zitierweise-deutsches-recht` v3.0 (Az.-Marker, BGH-Pinpoint mit Rn., Hierarchie BGH vor OLG vor LG). ## Vertiefung — Ergänzende Rechtsprechung 2020-2024 ### Leitsatz-Zitate Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Ergänzende Literatur - K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 5. Aufl. 2021: MoPeG-Neukommentierung GbR-Recht ab 2024; Vergleich Personengesellschaft/Kapitalgesellschaft. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.