---
name: entity-setup
description: '公司设立类型选择——有限责任公司/股份有限公司/合伙企业选择。 适用情形：创业者/企业家设立公司时，判断哪种类型最适合。 核心：控制权/融资需求/税务/治理复杂度四维权衡。

  '
argument-hint: '[主营业务] [融资计划] [创始人数量] [控制权需求]'
legal_frame: cn-mainland
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: high
trigger_phrases:
- 公司设立
- 注册
legal_sources:
- name: 中华人民共和国民法典
  effective_date: '2021-01-01'
---

## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /entity-setup — 公司设立类型选择

## 三种主要类型对比

| 类型 | 股东责任 | 治理复杂度 | 融资适用 | 税务 | 适合场景 |
|---|---|---|---|---|---|
| 有限责任公司 | 有限 | 中 | 适合VC/PE | 25%企业所得税+股东分红个税 | 中小创业企业 |
| 股份有限公司 | 有限 | 高 | 可上市 | 同上 | 计划上市/大规模融资 |
| 有限合伙企业 | 有限（GP）/无（LP） | 低 | 基金/持股平台 | GP按经营所得，LP股息免税 | 股权激励/基金/员工持股 |

---

## 关键决策维度

### 维度一：融资需求

| 融资阶段 | 建议类型 | 理由 |
|---|---|---|
| 天使/A轮 | 有限责任公司 | 结构简单，投资人熟悉 |
| B轮及以后 | 可考虑搭VIE | 如须境外融资 |
| 计划上市 | 股份有限公司 | 须股份制改造 |

### 维度二：控制权

| 创始人控制权需求 | 建议类型 | 实现方式 |
|---|---|---|
| 绝对控制（67%） | 有限责任公司 | 直接持股67%+ |
| 相对控制（51%） | 有限责任公司 | 可通过一致行动人实现 |
| 保持控制前提下融资 | 有限责任公司+有限合伙 | 通过GP控制有限合伙 |

### 维度三：股权激励

| 激励载体 | 优点 | 缺点 |
|---|---|---|
| 直接持股 | 简单直接 | 员工有表决权工商变更麻烦 |
| 有限合伙 | 员工为LP无表决权 | 须设立合伙企业 |
| 代持 | 不工商登记 | 法律风险大 |
| 员工持股平台 | 便于管理 | 须单独设立 |

### 维度四：税务考量

| 类型 | 税务负担 | 优化空间 |
|---|---|---|
| 有限责任公司 | 企业所得税25%+分红个税20% | 有限（工资/费用化） |
| 有限合伙 | 不缴企业所得税，GP按经营所得3-45%，LP股息免税 | 较大 |
| 个体工商户 | 经营所得5-35%累进 | 有限 |

---

## 特殊类型

### 子公司 vs 分公司

| 类型 | 独立法人 | 独立税务 | 风险隔离 | 适合场景 |
|---|---|---|---|---|
| 子公司 | ✅ | ✅ | ✅ | 独立业务/风险较大的业务 |
| 分公司 | ❌ | ❌ | ❌ | 试探新市场/统一管理 |

### 外商投资企业

**特殊类型：**
- 中外合资经营企业（股权式）
- 中外合作经营企业（契约式）
- 外资企业（WFOE）

**VIE结构：**
- 用于限制/禁止外资行业（互联网/教育/医疗等）
- 通过协议控制而非股权控制

---

## 输出格式

```
## 公司类型选择建议

### 基本情况
- 主营业务：[行业]
- 创始人：[X]人
- 融资阶段：[天使/A/B/暂不融资/计划上市]
- 控制权需求：[绝对控制/相对控制/可以稀释]

### 类型推荐
首选：[类型]
备选：[类型]

### 选择理由
[四维度权衡分析]

### 股权结构建议
- 创始人持股：[X%]
- 期权池：[X%]
- 天使：[X%]

### 注册地建议
[考虑税收优惠/政策支持]

### 注意事项
[须特别关注的风险点]
```

---

## 数据源

- 公司法：[YD] 公司法第2-50条（有限责任公司）/ 第64-96条（股份有限公司）
- 合伙企业法：[YD] 合伙企业法
- VIE参考：[WKL] 律师行业VIE结构操作指引

---

*Greater China Legal — B-phase Scene D corporate-governance v1.0.0*