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name: equity-split-design
description: |
  股权结构设计 / 股权分配方案咨询。
  覆盖：创始团队股权分配、动态调整机制、控制权保留、股权激励衔接。
  适用情形：用户提及股权结构、股权分配、股权比例、创始股东股权等事项。
argument-hint: "[公司类型] [股东构成] [股权比例现状] [核心诉求]"
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  - 'equity-split-design'
  - '股权结构设计'
  - '股权分配'
  - '股权比例'
  - '创始股东'
  - '合伙人股权'
  - '控制权'
  - '股权调整'
  - '动态股权'
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  - name: '中华人民共和国公司法'
    effective_date: '2024-07-01'
  - name: '中华人民共和国合伙企业法'
    effective_date: '2024-07-01'
  - name: '上市公司监督管理条例'
    effective_date: '2024-03-15'
last_reviewed: 2026-06
version: 2.0.0
risk_level: high
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /equity-split-design

## 目的

为创始团队 / 早期公司提供股权结构设计方案，涵盖：
1. **股权初始分配** — 出资、贡献、预期角色的综合考量
2. **控制权保留机制** — 防止创始人丧失公司控制
3. **动态调整机制** — 与绩效、里程碑、服务期挂钩的调整路径
4. **股权激励衔接** — 与 ESOP 的协同设计
5. **法律风险提示** — 僵局、代持、退出等常见陷阱

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## 法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）。

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## 第一部分：股权结构基础

### 股权分配的底层逻辑

股权分配不是简单的比例数字，而是**控制权 + 经济利益 + 风险承担**的综合安排。

| 考量维度 | 说明 |
|---|---|
| 出资额 | 货币 / 实物 / 知识产权 / 土地使用权 |
| 人力贡献 | 创业投入度、全职/兼职、技术/资源/管理 |
| 预期角色 | CEO/技术负责人/市场负责人/纯财务投资人 |
| 风险承担 | 是否承担经营失败的个人责任 |
| 退出成本 | 已投入的时间、机会成本 |

### 创始团队股权分配参考模型

```
创始人总数 × 股权结构建议（未引入外部投资人前）：

├── 1人创业：创始人100%（可预留ESOP池10-15%）
├── 2人创业：
│   ├── 互补型：60/40 ~ 70/30（主创始人主导）
│   └── 对等型：50/50（⚠️ 风险高，易陷入僵局）
├── 3人创业：
│   ├── 核心创始人：50-60%
│   ├── 第二创始人：20-30%
│   └── 第三创始人：10-20%
└── 4人以上：核心创始人控制（建议设置一致行动人）
```

### 有限责任公司同股不同权

**《公司法》第84条**：章程可约定不按出资比例行使表决权。

| 模式 | 说明 |
|---|---|
| 纯不等比表决权 | 章程约定A股东51%股权享67%表决权 |
| 多倍表决权股 | 特定股东每股享N票表决权（须章程明确） |
| 一票否决权 | 赋予特定股东对重大事项的否决权（章程约定） |

---

## 第二部分：控制权保留机制

### 工具一：AB股（仅限特定主体）

| 公司类型 | AB股可行性 | 依据 |
|---|---|---|
| 有限责任公司 | ✅ 可通过章程约定不等比表决权实现 | 公司法第84条 |
| 股份有限公司（A股主板） | ❌ 不允许 | 公司法第103条 |
| 科创板/创业板上市公司 | ✅ 允许发行特别表决权股份 | 科创板/创业板上市规则 |
| 港股上市公司 | ✅ 允许 | 港交所上市规则 |
| 美股中概股 | ✅ 允许 | 美国SEC规则 |

### 工具二：一致行动人协议

**定义**：多个股东约定就特定事项一致行使表决权，形成捆绑投票。

| 要点 | 说明 |
|---|---|
| 适用范围 | 股东会全部事项 / 特定重大事项 |
| 协议期限 | 建议固定期限（3-5年）+ 自动续期条款 |
| 违约后果 | 约定违约金 / 股权回购触发条件 |
| 典型结构 | 创始团队签署一致行动人协议，控制≥51%表决权 |

### 工具三：表决权委托

- 投资人将表决权委托给创始人行使
- 常用于：投资人放弃干预经营，创始人保持控制
- 须书面协议明确委托范围和期限

### 工具四：有限合伙持股平台

| 架构 | 说明 |
|---|---|
| LP（有限合伙人） | 享受经济收益，不参与管理 |
| GP（普通合伙人） | 执行合伙事务，控制持股平台表决权 |
| 应用场景 | 员工持股平台、创始团队控制工具 |

**创始人或其控制的法人主体担任GP，实现"小比例出资 + 大比例控制"。**

### 工具五：股权代持

| 情形 | 风险 | 建议 |
|---|---|---|
| 隐名股东显名化 | 代持人与债权人纠纷 | 尽快办理工商变更登记 |
| 代持协议效力 | 仅对代持双方有效，不能对抗善意第三人 | 保留出资凭证 |
| 上市公司 | ⚠️ 证监会禁止股权代持 | 须严格遵守监管规定 |

---

## 第三部分：动态调整机制

### 调整触发条件类型

| 类型 | 触发条件 | 调整方向 |
|---|---|---|
| 服务期 vesting | 满1/2/3/4年分别解锁25% | 离职未行权部分回收 |
| 绩效 vesting | 达成KPI解锁额外股权 | 业绩挂钩分配 |
| 里程碑 vesting | 产品上线/收入达标/融资完成 | 阶段贡献分配 |
| 稀释保护 | 后续融资反稀释条款 | 全棘轮 / 半棘轮 |
| 回购触发 | 创始人离职/犯罪/竞争 | 按约定价格回购 |

### Vesting 机制设计要素

```
标准Vesting安排（4年总期限，每年25%匀速解锁）：

第一年：0%（第一年为悬崖期，满1年后一次性解锁25%）
第二年：25%
第三年：50%
第四年：75%

离职时：
├── 已行权 → 保留
├── 已成熟但未行权 → 离职后30天内行权
└── 未成熟 → 公司回购，回购价 = 原价 × 折扣系数
```

### Good Leaver / Bad Leaver 条款

| 分类 | 情形 | 股权处理 |
|---|---|---|
| Good Leaver | 死亡/残疾/严重疾病/公司解雇（非过错） | 保留全部已成熟股权 |
| Bad Leaver | 主动辞职/违纪/竞争/泄密 | 已成熟股权部分回购（原价或原价×折扣） |
| 中间状态 | 表现不达标/职责调整 | 协商或按约定处理 |

---

## 第四部分：常见股权结构风险

### 股权僵局

| 情形 | 风险 | 化解方案 |
|---|---|---|
| 50/50 对等股权 | 股东会无法形成有效决议 | 设置僵局打破机制（一方有权按约定价格收购另一方股权） |
| 50/50 + 董事会票数对等 | 董事会僵局 | 创始人任董事长，重大事项须创始人同意 |
| 接近2/3 股权结构 | 大股东可单方通过重大事项 | 章程约定特定事项须全体股东同意 |

### 股权稀释与反稀释

| 机制 | 说明 |
|---|---|
| 全棘轮（Full Ratchet） | 后续融资估值低于本轮，投资人股权按新估值重新计算 |
| 加权平均（Weighted Average） | 宽基反稀释，调整后价格 = (原价格 × 原股份数 + 新价格 × 新增股份数) / (原股份数 + 新增股份数) |
| 优先认购权 | 后续融资时原股东按比例优先认购 |

### 退出机制设计

| 退出方式 | 说明 |
|---|---|
| 股权回购 | 公司 / 其他股东按约定价格回购 |
| 股权转让 | 转让给第三方（须注意优先购买权） |
| 上市退出 | 锁定期满后二级市场出售 |
| 解散清算 | 公司解散时按持股比例分配剩余财产 |

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## 第五部分：法律分析框架

### 核心法条索引

| 事项 | 法条 |
|---|---|
| 有限责任公司表决权章程自治 | 公司法第84条 |
| 股份有限公司一股一权原则 | 公司法第103条 |
| 股份有限公司特别表决权 | 公司法第103条（例外条款） |
| 股东会决议效力 | 公司法第25-26条 |
| 股权转让优先购买权 | 公司法第84条（有限责任公司） |
| 股份公司股份转让 | 公司法第143-149条 |
| 股权代持法律效力 | 公司法司法解释（三）第24条 |
| 股东知情权 | 公司法第57条 |

### 股权结构设计合规审查清单

- [ ] 股权结构是否符合公司法对特定公司类型的强制性规定
- [ ] 章程是否明确约定特殊表决权安排
- [ ] 是否存在股权代持，如有是否已评估法律风险
- [ ] 一致行动人协议 / 表决权委托是否书面化
- [ ] Vesting 机制是否与公司登记股权一致
- [ ] 股权转让是否约定优先购买权条款
- [ ] 退出机制条款是否完整（回购/转让条件）
- [ ] 是否存在潜在同业竞争或竞业禁止义务冲突

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## 第六部分：输出格式

### 格式一：股权结构设计方案

```
# 股权结构设计方案

## 公司基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | [___]万元 |
| 设立时间 | [___] |
| 行业 | [___] |

## 现有股东结构
| 股东 | 持股比例 | 出资方式 | 角色 |
|---|---|---|---|
| [创始人A] | [___]% | [___] | [___] |
| [创始人B] | [___]% | [___] | [___] |
| [ESOP池] | [___]% | [___] | [___] |

## 股权结构设计方案
| 股东 | 持股比例 | 表决权安排 | 备注 |
|---|---|---|---|
| [创始人A] | [___]% | [___]票/股] | 控制权设计：[AB股/一致行动人/GP] |
| [创始人B] | [___]% | [___] | [___] |
| [ESOP池] | [___]% | [无表决权/___] | 由[___]担任GP |

## 控制权保留机制
- [ ] 一致行动人协议：[是/否]
- [ ] AB股章程安排：[是/否]
- [ ] 有限合伙GP安排：[是/否]
- [ ] 表决权委托：[是/否]

## Vesting 机制
- 总期限：[___]年
- 解锁节奏：[___]
- 触发条件：[服务期/绩效/里程碑]
- Good Leaver条款：[是/否]
- Bad Leaver条款：[是/否]

## 风险提示
- ⚠️ [___] 存在股权僵局风险
- ⚠️ [___] 存在稀释后控制权旁落风险
- ⚠️ [___] 存在代持法律风险

## 建议后续行动
- [ ] 修订公司章程（约定特殊表决权）
- [ ] 签署一致行动人协议
- [ ] 设立有限合伙持股平台（ESOP）
- [ ] 聘请律师审核 `[SME 核查]`
```

### 格式二：股权分配咨询回复

```
# 股权分配方案咨询

## 咨询问题
[用户的具体问题描述]

## 关键要素
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 公司类型 | [___] |
| 创始人数量 | [___] |
| 出资情况 | [___] |
| 核心诉求 | [控制权/经济利益/退出] |

## 法律分析
- 适用法条：[___]
- 合规性结论：[___]
- 风险评估：[___]

## 方案建议
### 方案A：[标题]
- 股权结构：[___]
- 控制权安排：[___]
- 优点：[___]
- 缺点：[___]

### 方案B：[标题]
- [同上]

## 建议选择
[综合建议及理由]

## 升级决策门
> ⚠️ 本分析仅供初步参考，不构成法律意见。股权结构设计涉及控制权、公司治理及税负等多重复杂因素，建议委托公司法专业律师进行尽职调查并出具正式法律意见。
```

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## 本技能不涵盖

- **代理诉讼或仲裁** — 须委托诉讼律师
- **税务申报或规划** — 须咨询税务师
- **证券监管合规** — 须咨询券商/证监会
- **境外公司股权结构** — 须境外法律意见
- **确认法律效力** — 须法院或仲裁机构确认 `[SME 核查]`

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*Greater China Legal — corporate-governance — equity-split-design v2.0.0*