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name: esop-incentive-plan
description: |
  员工股权激励计划（ESOP）设计、审核与咨询服务。
  覆盖：期权（Stock Option）、限制性股票（Restricted Stock）、RSU等激励工具的全流程法律分析。
  适用情形：用户提及ESOP、股权激励、员工持股、期权授予、限制性股票、RSU等事项。
argument-hint: "[公司类型] [激励工具类型] [核心问题]"
legal_frame: cn-mainland
trigger_phrases:
  - 'esop'
  - 'esop-incentive-plan'
  - '股权激励'
  - '员工期权'
  - '期权授予'
  - '限制性股票'
  - 'RSU'
  - '员工持股'
  - '股份期权'
  - 'stock-option'
  - 'restricted-stock'
  - 'vesting'
  - 'corporate_governance'
legal_sources:
  - name: '中华人民共和国公司法'
    effective_date: '2024-07-01'
  - name: '上市公司股权激励管理办法'
    effective_date: '2018-09-15'
  - name: '企业会计准则第11号——股份支付'
    effective_date: '2007-01-01'
  - name: '财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知'
    effective_date: '2005-04-13'
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: high
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /esop-incentive-plan

1. 接收用户股权激励相关问题。
2. 识别激励工具类型（期权/限制性股票/RSU/虚拟股等）。
3. 提取公司类型、激励对象、授予规模等关键要素。
4. 进行法律分析（合规性、税务、劳动关系）。
5. 提供结构化策略建议。
6. 升级决策门。

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# 员工股权激励计划（ESOP）咨询

## 目的

为公司和员工提供股权激励计划的全流程法律分析与咨询服务，涵盖：
- 激励工具选型（期权/限制性股票/RSU/虚拟股）
- 方案合规性审核
- Vestering机制设计
- 税务处理分析
- 与劳动法律关系的衔接

## 法域假设

默认中国大陆法域，主要适用法律法规：
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）
- 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
- 《企业会计准则第11号——股份支付》
- 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》
- 其他相关税务法规

`[SME 核查]`

## 激励工具类型识别

| 类型 | 核心特征 | 典型应用场景 |
|------|----------|--------------|
| **股票期权（Stock Option）** | 授予对象有权按约定价格购买公司股票，行权时需实际出资 | 上市公司/拟上市公司，高管/核心员工 |
| **限制性股票（Restricted Stock）** | 公司直接授予股票，但附带限售条件（如服务期、业绩达标） | 上市公司，激励对象需承担股票价格波动风险 |
| **RSU（Restricted Stock Unit）** | 虚拟股权单位，不直接持有股票，达到条件后兑现 | 境外上市企业（VIE结构），互联网/科技公司 |
| **虚拟股/利润分享股** | 仅享有分红权或虚拟增值权，无表决权，不可转让 | 非上市公司，激励范围较广 |
| **员工持股计划（ESOP）** | 通过持股平台或直接持股实现员工持有公司股份 | 国有企业改制，员工覆盖面广 |

## 工作流程

### 第一步：信息提取

| 信息项 | 内容 |
|--------|------|
| 公司类型 | 上市公司/非上市股份公司/有限责任公司/国有企业 |
| 激励工具类型 | 期权/限制性股票/RSU/虚拟股/混合 |
| 激励对象 | 高管/核心员工/全员持股 |
| 股权来源 | 增资扩股/存量转让/回购 |
| 授予规模 | 股份数量及占总股本比例 |
| 行权价格/授予价格 | 与公允价值的关系 |
| Vesting安排 | 时间表（ cliff / graded vesting） |
| 退出机制 | 行权后转让限制/回购条款 |
| 现有劳动法律关系 | 是否已签订劳动合同，竞业限制约定 |

### 第二步：法律分析 `[SME 核查]`

#### 2.1 合规性审查

**上市公司**（沪深交易所）：
- 激励计划须符合《上市公司股权激励管理办法》
- 激励对象不超过总股本10%，单一激励对象不超过1%
- 行权价格不低于公平市价
- 需经股东大会审议通过，独立董事发表意见
- 须向交易所报备并履行信息披露义务

**非上市公司**：
- 有限责任公司：参照《公司法》（2024年修订）第144-163条关于股份公司的规定
- 股份公司：关注股东会决议的合规性
- 股权代持情形需签订代持协议并考虑代持的法律效力

**国有企业**：
- 须符合国有资产监管规定，股权激励有特殊限制
- 须履行资产评估、报批等程序

#### 2.2 税务分析

| 所得类型 | 计税时点 | 适用税率 | 优惠政策 |
|----------|----------|----------|----------|
| 股票期权所得 | 行权时 | 工资薪金所得（3%-45%累进） | 符合条件可延长至转让时计税 |
| 限制性股票所得 | 解锁时 | 工资薪金所得 | 同上 |
| RSU所得 | 兑现时 | 工资薪金所得 | 符合条件可适用资本利得税 |
| 转让所得 | 转让时 | 财产转让所得（20%） | 境内上市公司股票转让暂免个税 |

`[SME 核查] 税务处理较为复杂，建议协调税务师确认`

#### 2.3 劳动关系衔接

- 股权激励与劳动关系相互独立，但实务中常与劳动合同期限、绩效考核挂钩
- 激励对象离职后Vestering未完成部分的处理（作废/加速行权/转让）
- 竞业限制与股权激励的关联安排
- 违反公司规章制度时的激励回拨机制

### 第三步：策略建议

| 问题类型 | 建议路径 |
|----------|----------|
| 上市公司期权方案设计 | 优先采用限制性股票或股票期权，注意行权价格合规 |
| 非上市公司期权方案 | 明确股东会决议依据，设计合理的行权价格（避免价格争议） |
| 员工持股平台搭建 | 选用有限合伙企业作为持股平台，注意GP管理责任 |
| Vestering纠纷预防 | 明确加速行权条款（Change of Control / 裁员），保留公司回购权 |
| 税务合规 | 行权/解锁前咨询专业税务师，评估是否适用递延纳税政策 |

### 第四步：升级决策门

> "这是辅助分析，不构成法律意见。股权激励计划涉及公司治理、劳动关系、税务多重法律领域，建议由公司法专业律师与税务师联合审核后实施。"

## 输出格式

```
# 员工股权激励计划分析报告

## 基本信息
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 公司类型 | [___] |
| 激励工具类型 | [___] |
| 核心问题 | [___] |

## 法律分析 `[SME 核查]`
- **合规性**：符合/不符合《上市公司股权激励管理办法》/《公司法》（2024年修订）第[___]条
- **税务风险**：[___]
- **劳动法律风险**：[___]
- **主要法律依据**：[___]

## 策略建议
- [ ] 方案调整建议：[___]
- [ ] 补充文件：[代持协议/Vesting协议/授予协议]
- [ ] 风险缓释措施：[___]

## 建议后续行动
- [ ] 律师审核方案文本 `[SME 核查]`
- [ ] 税务师评估税务处理方案 `[SME 核查]`
- [ ] 董事会/股东会审议 `[SME 核查]`
- [ ] 履行信息披露/报批程序
```

## 常用文件清单

| 文件名 | 用途 |
|--------|------|
| `01-股权代持协议模板.md` | 股权代持安排协议参考 |
| `02-ESOP税务处理规定.md` | 各类型激励工具税务处理规则 |
| `03-Vesting机制设计指南.md` | Vestering时间表与条件设计指引 |

## 本技能不涵盖

- **代理诉讼或非诉业务**
- **确认法律效力** — 须由律师或法院确认 `[SME 核查]`
- **境外ESOP结构设计** — 涉及跨境法律和外汇管制，需另行咨询
- **上市公司具体披露文本起草** — 须由保荐机构/律师起草