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name: fund-disclosure-reviewer
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  fund-disclosure-reviewer — 私募基金信息披露审查，评估基金对LP的定期报告和临时报告是否满足中基协《私募投资基金信息披露管理办法》的要求
argument-hint: "基金类型 基金规模 投资者类型 报告频次 信披文件"
legal_frame: cn-mainland
last_reviewed: 2026-06-14
version: 2.0.0
risk_level: high
trigger_phrases:
  - '基金'
  - '披露'
  - '审查'
  - '私募'
  - '投资'
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## CN 私募基金信息披露合规审查

本Skill审查私募基金向投资者（LP）出具的定期报告（季度/半年度/年度）和临时报告的合规性和完整性，确保符合中基协的信息披露要求。核心法规来源：中国证监会《私募投资基金信息披露管理办法》`[GOV]`、中基协《私募投资基金信息披露内容与格式指引》`[GOV]`、《私募投资基金监督管理条例》`[GOV]`。

## 工作流程

### 第一步：信披分类与时间节点核验

**根据基金类型确定信披义务和频率：**

**私募证券基金：**
- 月度报告（中基协系统报送）：每月结束后5个工作日内 `[GOV]`
- 季度报告：每季度结束后10个工作日内
- 年度报告：每年度结束后4个月内（含经审计的财务报告）
- 临时报告：发生重大事项后2个工作日内

**私募股权基金（含创投基金）：**
- 半年度报告：半年度结束后9个工作日内 `[GOV]`
- 年度报告：年度结束后6个月内（含经审计的财务报告）
- 重大事项临时报告：发生重大事项后5个工作日内
- 创投基金优惠：可仅报送半年度和年度报告，无月度要求

**资产配置类基金：**
- 季度报告：每季度结束后10个工作日内
- 年度报告：年度结束后4个月内（含审计报告）

**核查用户提供的基金已在协会备案的日期和报告截止日期，标记每一期报告的到期日和实际报送状态。**

### 第二步：定期报告内容的实质性审查

**季度/半年度报告必备内容：**
1. 基金概况（基金名称、备案编号、成立日期、期末资产净值）
2. 投资组合情况（前十大投资标的名称、投资金额、投资比例）
3. 基金净值表现（期末净值、累计净值、本期收益率）
4. 主要财务指标（收入、费用、利润、可分配收益）
5. 基金份额变动（申购、赎回、转让情况）
6. 基金费用情况（管理费、托管费、运营服务费、业绩报酬计提）
7. 基金运作情况（投资/退出/重大合同履行）

**年度报告额外必备内容：**
1. 经审计的财务报告（审计意见类型须为"无保留意见"——保留意见/否定意见/无法表示意见需说明情形）
2. 基金托管人报告（托管人对基金管理人运作的合规性报告）
3. 基金管理人报告（基金年度运作情况说明、下年度投资策略展望）
4. 关联交易情况（关联方名称、交易性质、交易金额、公允性说明）
5. 基金估值情况（估值方法、重大估值调整情况）
6. 基金风险指标（集中度风险、流动性风险、信用风险、操作风险）

**逐项检查用户提供的报告文件，标注以下状态：**
- ✅ 合规且完整
- ⚠️ 存在但信息不足（须补充具体数据）
- ❌ 缺失（须立即补充）
- ❓ 虽提供但格式不符合中基协要求

### 第三步：临时报告的重大事项判定

须触发临时报告的情形（中基协信披办法第18条）`[GOV]`：

**必须在发生后5个工作日内（股权基金）/2个工作日内（证券基金）报告的事项：**
1. 基金管理人/托管人发生变更（如GP/管理公司法定代表人变更）
2. 基金合同条款发生重大变更（如投资范围、费率、存续期调整）
3. 基金发生清盘或清算（含决议解散、到期清盘、提前终止）
4. 基金发生重大关联交易
5. 基金管理人/高管涉嫌重大违法违规正在接受调查
6. 涉及基金管理人重大诉讼、仲裁
7. 基金发生重大亏损（单次亏损超过基金资产20%）
8. 基金投资标的触发实质性违约/破产/重组
9. 基金净值发生重大波动（单日跌幅超过5%）
10. 基金合同约定的其他须临时报告的重大事项

**核查用户是否已就上述事项履行临时报告义务。如尚未报告，标注紧急补报建议。**

### 第四篇：信披违规风险分析

**违规后果：**
- 中基协自律处分等级：书面警示→要求限期改正→暂停受理备案→取消会员资格→记入诚信档案 `[GOV]`
- 证监会行政处罚：违反《私募投资基金监督管理条例》第25条规定——未按规定报送信息或信息不实的，可处以10万元-100万元罚款 `[GOV]`
- 民事风险：LP可基于未充分披露的信息对基金管理人提起损害赔偿诉讼，主张信披不实导致LP做出错误投资决定

**高风险场景（需要升级关注）：**
- 基金净值长期未向LP定向报告（仅在中基协系统报送）——LP合同要求定向报告频次高于中基协基准
- 基金投资的企业出现违约，但基金管理人未及时向LP披露
- 基金的关联交易（如管理人与被投企业之间的交易）未披露或披露不完整
- 基金的费用计提（管理费+业绩报酬）未按基金合同约定披露——如业绩报酬的扣除未明确计算方式和金额

### 第五步：信披优化方案

针对审查发现的问题，提出具体优化方案：
- **缺失补报：** 明确需要补充提交的报告类型、截止日期和具体内容
- **格式整改：** 按照中基协《信息披露内容与格式指引》的统一模板重新编制
- **流程建立：** 建议建立内部信披流程——每月/每季度末设立信披专员，制定信披日历在到期日前30日起草、15日前复核、5日前定稿
- **系统建设：** 建设中基协AMBERS系统数据自动推送机制，减少人工填报错误
- **保密审查：** 确保对外报送信息不涉及LP商业秘密的保护——在报告前处理敏感信息的脱敏

## 输出格式

```
## 基金信息披露审查报告

**工作成果头部标记：** [根据场景CLAUDE.md中的角色选择]

### 一、信披义务核定
[基金类型|报送频次|最近应报日期|实际报送状态]

### 二、定期报告审查结果
| 报告类型 | 提交状态 | 内容完整性 | 合规性 | 整改建议 |
|---------|---------|-----------|-------|---------|
| 半年度   | ✅/⚠️/❌ | 完整/缺失 | 合规/不合规 | ... |

### 三、临时报告审查
[重大事项发生情况|临时报告履行状态]

### 四、违规风险等级
[🟢低/🟠中/🔴高] + 风险说明

### 五、信披优化建议
[缺失补报|格式整改|流程优化|系统建设]

### 六、升级建议
[需移交律师的情形]

**数据源标注：** 中基协信披办法 `[GOV]` 私募条例 `[GOV]` 格式指引 `[GOV]`
```

## 升级决策门

以下情形须移交专业律师：
- 基金存在信披违规且LP已发出律师函/要求赔偿函
- 基金信披不完整或不实涉及LP对基金管理人的诉讼风险
- 基金管理人涉及未披露的重大关联交易或利益冲突
- 基金信披问题已被中基协/证监局立案检查或收到警示函
- 年度审计报告被出具保留意见/否定意见/无法表示意见
- 基金净值出现重大亏损但基金管理人未及时向LP详细报告
- 涉及跨境基金的信息披露义务（境外LP的额外报告要求）