--- name: geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase description: "Pflichten des GmbH-Geschäftsführers in Gründungs- und Startphase: Stammkapitaleinzahlung, Insolvenzantragspflicht, Buchführung. Normen: §§ 35 43 64 GmbHG, § 15a InsO. Prüfraster: Handlungspflichten, Haftungsrisiken, Compliance-Checkliste. Output: Pflichtenliste Geschäftsführer Gründungsphase. Abg..." --- # Erste 100 Tage Geschäftsführer-Pflichten ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Erste 100 Tage Geschäftsführer-Pflichten` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage — kläre beim GF-Start 1. Ist der GF Gesellschafter-GF mit Mehrheit oder Fremd-GF? (Unterschied: BJR, Weisungsrecht, SV-Status) 2. Gibt es bereits Mitarbeiter — dann Lohnsteuer-Anmeldung und SV-Beiträge sofort. 3. Welches Geschäftsjahr — Kalenderjahr oder abweichendes Wirtschaftsjahr? 4. Ist das Unternehmen umsatzsteuerpflichtig oder kommt Kleinunternehmer-Regelung (§ 19 UStG) in Betracht? 5. Gibt es bereits Gläubiger / Schulden — Liquiditätsstatus sofort prüfen; keine masseschmälernden Zahlungen bei Insolvenzreife. 6. Besteht eine D&O-Versicherung oder soll eine abgeschlossen werden? ## Zentrale Normen - **§ 43 GmbHG** — Sorgfaltspflicht des GF: Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes; Haftung gegenüber Gesellschaft. - **§ 15a InsO** — Insolvenzantragspflicht: 6 Wochen (Überschuldung) / 3 Wochen (Zahlungsunfähigkeit). - **§ 15b InsO** — Zahlungsverbot nach Insolvenzreife; persönliche Haftung des GF. - **§ 238 HGB** — Buchführungspflicht; doppelte Buchführung für GmbH zwingend. - **§§ 264, 325 HGB** — Jahresabschluss aufstellen (3 Monate) und offenlegen (12 Monate). - **§§ 18 UStG, 41a EStG, 19 KStG** — Steuervoranmeldungen und Vorauszahlungspflichten. - **§ 19 GwG** — Transparenzregister-Meldepflicht; unverzüglich nach Gründung. ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## 100-Tage-Pflichten-Matrix | Pflicht | Frist | Norm | Konsequenz bei Versäumnis | |---|---|---|---| | Buchführung einrichten | sofort | § 238 HGB | Schätzung, Bußgeld, Haftung | | Gewerbe anmelden | unverzüglich nach Aufnahme | § 14 GewO | Bußgeld bis 1.000 EUR | | Steuerliche Erfassung FA | innerhalb 1 Monat | § 138 AO | Schätzung, Säumnis | | USt-Voranmeldung einrichten | 10. des Folgemonats | § 18 UStG | Säumniszuschlag | | Lohnsteuer-Anmeldung (bei MA) | 10. des Folgemonats | § 41a EStG | Haftung GF §§ 34, 69 AO | | SV-Anmeldung Mitarbeiter | vor Beschäftigungsbeginn | § 28a SGB IV | Bußgeld bis 25.000 EUR | | Transparenzregister | unverzüglich nach HR | § 19 GwG | Bußgeld bis 150.000 EUR | | Jahresabschluss aufstellen | 3 Monate nach GJ-Ende | § 264 HGB | Ordnungsgeld bis 25.000 EUR | | Bundesanzeiger-Offenlegung | 12 Monate nach GJ-Ende | § 325 HGB | Ordnungsgeld | | Insolvenzlage überwachen | laufend | § 15a InsO | persönliche Haftung, Strafbarkeit | | Datenschutz (DSGVO) | vor erstem Datenabruf | DSGVO Art. 24 | Bußgeld bis 20 Mio. EUR | | Berufsgenossenschaft | binnen 1 Woche nach Aufnahme | § 192 SGB VII | Bußgeld | | IHK-Mitgliedschaft | automatisch mit Gewerbe | § 2 IHKG | — | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Triage** — 6 Triage-Fragen beantworten; GF-Typ und Branche klären. 2. **Buchführung einrichten** — DATEV, sevDesk oder Lexware-Konto anlegen; Steuerberater einschalten. 3. **Gewerbeamt und Finanzamt** — Gewerbeanmeldung; ELSTER-Fragebogen; Steuernummer beantragen. 4. **USt-Voranmeldung einrichten** — monatlich oder quartalsweise; ELSTER-Zertifikat besorgen. 5. **Sozialversicherung** — bei Mitarbeitern: SV-Anmeldung Krankenkasse; Lohnbuchhaltung starten. 6. **Transparenzregister** — wirtschaftlich Berechtigte melden. 7. **D&O-Versicherung** — Versicherungsschutz vor erstem Außenauftritt prüfen. 8. **Liquiditätsmonitoring einrichten** — monatlicher Liquiditätsstatus; Krisenampel (§§ 17-19 InsO). 9. **Erstes GF-Meeting / Protokoll** — Board-Beschlüsse dokumentieren; Haftungsschutz durch Business Judgment Rule. 10. **Jahresabschluss planen** — Steuerberater beauftragen; Frist im Kalender eintragen. ## Output-Template 100-Tage-Checkliste GF **Adressat:** Geschäftsführer / Mandant — Tonfall anleitend-strukturiert ``` 100-TAGE-GF-CHECKLISTE Gesellschaft: [Firmenname] GmbH / UG GF-Name: [Name] HR-Eintragung am: [Datum] Checkliste erstellt: [Datum] WOCHE 1 [ ] Buchführungssystem einrichten (DATEV / sevDesk / Lexware) [ ] Steuerberater beauftragen [ ] Geschäftskonto eröffnen / Stammkapital einzahlen [ ] Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt [ORT] [ ] Berufsgenossenschaft anmelden [ ] Transparenzregister-Meldung MONAT 1 [ ] ELSTER-Fragebogen zur steuerlichen Erfassung einreichen [ ] USt-Voranmeldungs-Turnus klären (monatlich / quartalsweise) [ ] Bei Mitarbeitern: SV-Anmeldung; Lohnbuchhaltung einrichten [ ] D&O-Versicherung prüfen und abschließen [ ] Erste Liquiditätsprognose erstellen LAUFEND [ ] USt-Voranmeldung: bis 10. des Folgemonats [ ] Lohnsteuer-Anmeldung: bis 10. des Folgemonats (bei MA) [ ] KSt/GewSt-Vorauszahlung: 10.3. / 10.6. / 10.9. / 10.12. [ ] Liquiditätsstatus: monatlich [ ] Transparenzregister-Änderungen: unverzüglich bei Strukturwechsel JAHRESENDE [ ] Jahresabschluss aufstellen bis [Datum + 3 Monate nach GJ] [ ] Bundesanzeiger-Offenlegung bis [Datum + 12 Monate nach GJ] [ ] Insolvenzlage prüfen: EK > Hälfte Stammkapital? ESKALATIONSSCHWELLEN [ ] EK sinkt unter Hälfte des Stammkapitals → § 49 Abs. 3 GmbHG Pflichtversammlung [ ] Zahlungsunfähigkeit erkennbar → § 15a InsO, Frist 3 Wochen [ ] Überschuldung erkennbar → § 15a InsO, Frist 6 Wochen ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Rote Schwellen - Masseschmälernde Zahlungen nach Insolvenzreife → sofortige persönliche GF-Haftung (§ 15b InsO); Zahlung stoppen. - Lohnsteuer nicht abgeführt → GF persönlich haftbar nach §§ 34, 69 AO. - Jahresabschluss nicht offengelegt → Ordnungsgeldverfahren durch Bundesamt für Justiz. - Datenschutz-Verstöße → DSGVO-Bußgeld; persönliche GF-Verantwortung. - Berufsgenossenschaft nicht angemeldet → unversicherter Betrieb; Haftungsrisiko bei Arbeitsunfall. ## Quellen und Vertiefung - §§ 43, 49 GmbHG (GF-Pflichten, Sorgfalt, Pflichtversammlung) - §§ 238, 264, 325 HGB (Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung) - §§ 15a, 15b InsO (Insolvenzantragspflicht, Zahlungsverbot) - § 19 GwG (Transparenzregister) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Scholz/Crezelius, GmbHG, § 43 Rn. 1-60 ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-kommandocenter` — Master-Gründung - `gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status` — SV-Status des GF prüfen - `gesellschaftsgruender-stammkapitalverlust-paragraf-49-gmbhg` — Pflichtversammlung bei Krise - `gesellschaftsgruender-gewerbeanmeldung-finanzamt` — Gewerbeamt und Finanzamt-Schritte