--- name: geschaeftsfuehrervertrag description: "Geschäftsführervertrag für GmbH-Geschäftsführer aufsetzen: Verguetung, Wettbewerbsverbot, Abberufung, Kündigungsfristen. Normen: §§ 35 38 GmbHG, BGB Dienstvertrag. Prüfraster: Verguetungsstruktur, Tantieme, Freistellung, Geheimhaltung, Pensionszusage. Output: Geschäftsführervertrags-Entwurf. Abgr..." --- # Geschäftsführer-Anstellungsvertrag GmbH ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Geschäftsführer-Anstellungsvertrag GmbH` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage zu Beginn Klaere vor Entwurf des Anstellungsvertrags: 1. **Gesellschafter-GF oder Fremd-GF?** Gesellschafter-GF: strengere vGA-Anforderungen (Fremdvergleich); Fremd-GF: SV-Pflicht prüfen. 2. **Alleiniger GF oder Mitgeschaeftsfuehrer?** Allein: volles Geschäft; Mitglied: Ressortverteilung, Gesamtvertretung. 3. **Sozialversicherungsstatus?** Mehrheitsgesellschafter-GF meist SV-frei; Minderheits-GF meist SV-pflichtig; Statusfeststellung (§ 7a SGB IV) beantragen? 4. **Pensionszusage gewuenscht?** Steuerlich attraktiv, aber strenge Anforderungen bei Gesellschafter-GF. 5. **Wettbewerbsverbot?** Nachvertraglich: bis 2 Jahre; Karenzentschaedigung zwingend (≥ 50 % letzter Bezuege). 6. **Befristung?** Typisch 3-5 Jahre mit Verlaengerungsoption; Kopplung Abberufung/Kuendigung beachten. ## Zentrale Normen - **§ 6 GmbHG** — Organstellung des Geschäftsführers - **§ 35 GmbHG** — Vertretung der Gesellschaft durch GF - **§ 38 GmbHG** — Jederzeits-Abberufung des GF (mit Folgen für das Anstellungsverhaeltnis) - **§ 43 GmbHG** — Haftung des GF bei Pflichtverstoessen (Fahrlassigkeit, Vorsatz) - **§ 46 Nr. 5 GmbHG** — Bestellung des GF durch Gesellschafterbeschluss - **§ 626 BGB** — Ausserordentliche Kuendigung aus wichtigem Grund (Dienstverhaeltnis) - **§ 74 II HGB** — Karenzentschaedigungspflicht bei Wettbewerbsverbot (analog) - **§ 8 Abs. 2 KStG i.V.m. § 6a EStG** — verdeckte Gewinnausschuettung (vGA); Pensionsrueckstellung ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Prüfschema: Anstellungsvertrag-Check | Schritt | Prüfpunkt | Norm | Ergebnis | |---|---|---|---| | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren | | 2 | SV-Status bestimmt? | § 7a SGB IV | Statusfeststellungsverfahren empfohlen | | 3 | vGA-Fremdvergleich bei Gesellschafter-GF | § 8 Abs. 2 KStG | Angemessene Vergütung; Erdienungszeitraum Pension | | 4 | Wettbewerbsverbot mit Karenz? | § 74 II HGB analog | Ohne Karenz: Klausel unverbindlich | | 5 | Kuendigung und Befristung | §§ 620, 626 BGB | Sonderkuendigungsrecht für wichtige Gruende | | 6 | Kopplung Abberufung-Kuendigung | § 38 GmbHG | Explizit im Vertrag regeln | | 7 | D&O-Versicherung vereinbart? | § 43 GmbHG | GF-Haftungsrisiko abgedeckt? | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Vor Notar-Termin:** Vertragsrahmen (Vergütung, Befristung, Ressort) mit Gesellschaftern abstimmen. 2. **Gesellschafterbeschluss zur Bestellung** (Paragraf 46 Nr. 5 GmbHG) formulieren — separate Beurkundung oder Teil der Gruendung. 3. **Anstellungsvertrag entwerfen:** Verguetungsstruktur, SV-Status, Wettbewerbsverbot, Pensionszusage. 4. **vGA-Check:** Bei Gesellschafter-GF: Fremdvergleich-Prüfung durch Steuerberater empfohlen. 5. **Statusfeststellung beantragen** (§ 7a SGB IV) nach Eintragung im HR. 6. **Unterzeichnung:** Gesellschaft vertreten durch alle Gesellschafter (oder bevollmächtigten Vertreter); GF als Anstellende. 7. **Lohnsteuer-Anmeldung** beim Finanzamt; Gehaltskonto einrichten. 8. **D&O-Versicherung** abschließen; Police der Gesellschaft hinterlegen. ## Output-Template: Anstellungsvertrag (Kernauszug) **Adressat:** GmbH und Geschäftsführer — Tonfall rechtspraezise ``` GESCHAEFTSFUEHRER-ANSTELLUNGSVERTRAG zwischen der [FIRMA] GmbH, [ADRESSE], HRB [NR.], vertreten durch die Gesellschafterversammlung (Beschluss vom [DATUM]) — Gesellschaft — und Herrn / Frau [NAME], geb. [DATUM], [ADRESSE] — Geschaeftsfuehrer / Geschaeftsfuehrerin — § 1 Aufgaben und Befugnisse Der Geschaeftsfuehrer leitet die Gesellschaft als [alleiniger / einer von mehreren] Geschaeftsfuehrer und ist gegenueber der Gesellschafterversammlung weisungsgebunden. Die Geschaeftsordnung der GF ist verbindlich. § 2 Dauer und Beendigung (1) Das Anstellungsverhaeltnis beginnt am [DATUM]. (2) Es ist befristet auf [DAUER] Jahre, mit automatischer Verlaengerung um [N] Jahre, falls nicht 6 Monate vor Ablauf gekuendigt. (3) Die Abberufung als Organ beendet diesen Vertrag nicht; es gilt dann die ordentliche Kuendigungsfrist. § 3 Verguetung (1) Fixum: [BETRAG] EUR brutto monatlich. (2) Tantieme: [%] des EBT nach Pruefung, faellig [DATUM], maximal [BETRAG] EUR jaehrlich. (3) Dienstwagen: [Klasse]; private Nutzung erlaubt, lohnsteuerlich erfasst. § 4 Urlaub 28 Arbeitstage jaehrlich; Resturlaub bis [DATUM] des Folgejahres zu nehmen. § 5 Wettbewerbsverbot (1) Waehrend Vertragsdauer: kein Wettbewerb. (2) Nachvertraglich: 12 Monate, für Branche [X] in [GEBIET]. (3) Karenzentschaedigung: 50 % der zuletzt monatlich bezogenen Bezuege. § 6 D&O-Versicherung Die Gesellschaft schliesst für den GF eine D&O- Versicherung mit einer Deckungssumme von mindestens [BETRAG] EUR ab. Eigenbehaltsregelung: [X] EUR. § 7 Kuendigung (1) Ordentliche Kuendigung mit 6-monatiger Frist zum Monatsende. (2) Ausserordentliche Kuendigung bei wichtigem Grund (§ 626 BGB) jederzeit moeglich. ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Rote Schwellen - Abberufung ohne Kuendigung: Anstellungsvertrag laeuft weiter; Gehaltsanspruch besteht bis Kuendigungsfrist - Wettbewerbsverbot ohne Karenz: unverbindlich; GF kann sofort konkurrenzieren - Pensionszusage ohne Fremdvergleich: vGA; Steuernachforderung bis 4 Jahre rueckwirkend - SV-Status nicht geprueft: Nachforderung bis 4 Jahre (§ 25 SGB IV); strafrechtliche Risiken für GF ## Quellen und Vertiefung - §§ 6, 35, 38, 43, 46 GmbHG; §§ 620, 626 BGB; § 74 II HGB analog - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Verweise Satzung zu GF-Vertrag - `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — Vesting/Leaver-Klauseln koordinieren - `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase` — Pflichten nach Eintragung - `gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status` — SV-Statusfeststellung vertiefen