--- name: geschaeftsgeheimnisse-stpo description: "Schützt Untersuchungsergebnisse und Unternehmensinterna als Geschäftsgeheimnisse – GeschGehG, § 17 UWG a.F., strafrechtlicher Schutz im Internal Investigations Praxis." --- # Schutz von Geschäftsgeheimnissen in Internal Investigations ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30; StPO §§ 53, 97, 102, 110, 136, 137, 152, 153a, BGB §§ 280, 626, BRAO § 43a, GwG, AntiDopG, HinSchG; StPO; HinSchG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Rechtlicher Rahmen Untersuchungsberichte, Interviewprotokolle und forensische Analyseergebnisse können Geschäftsgeheimnisse des Unternehmens sein und genießen Schutz nach dem Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG, [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/geschgehg/)), das die EU-Richtlinie 2016/943 ([eur-lex.europa.eu](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32016L0943)) umsetzt. Der strafrechtliche Schutz ergibt sich aus §§ 203, 204 StGB sowie aus § 23 GeschGehG. Gleichzeitig können Mitarbeiter, die im Rahmen einer Untersuchung rechtswidrig erlangte Geheimnisse weitergeben, sich nach § 4 GeschGehG haftbar machen, es sei denn, sie sind durch das HinSchG oder § 5 GeschGehG geschützt. ## Ziel dieses Skills Kläre, welche Untersuchungsergebnisse als Geschäftsgeheimnisse zu qualifizieren sind, welche Schutzmaßnahmen erforderlich sind und wo der Schutz an Grenzen stößt – insbesondere wenn Whistleblower oder Behörden involviert sind. ## Arbeitsprogramm ### 1. Definition Geschäftsgeheimnis nach GeschGehG - § 2 Nr. 1 GeschGehG: Information muss (a) geheim sein, (b) wirtschaftlichen Wert haben und (c) durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen geschützt sein. - Praxistest: Ist der Untersuchungsbericht als „Confidential – Attorney-Client Privilege" gekennzeichnet? Sind Zugriffsrechte beschränkt? Gibt es NDAs für externe Berater? - Keine Schutzfähigkeit ohne Schutzmaßnahmen – passive Geheimhaltung reicht nicht. ### 2. Schutzmaßnahmen für Untersuchungsunterlagen - Wasserzeichen und Versionskontrolle auf allen Berichten. - Zugriffsbeschränkung: nur Need-to-know-Verteiler; technische Zugangsbeschränkung (DRM, Passwortschutz). - NDAs für alle externen Berater, Forensiker, Wirtschaftsprüfer (§ 5 Nr. 2 GeschGehG: Offenbarung im Rahmen einer beruflichen Schweigepflicht ggf. erlaubt). - Physische Sicherung: ausgedruckte Berichte in Tresor; keine Ablage auf ungesicherten Netzlaufwerken. ### 3. Offenbarung gegenüber Behörden - Selbst-Reporting an BaFin, Staatsanwaltschaft, DOJ: Offenbarung von Geschäftsgeheimnissen an Behörden ist nach § 5 Nr. 2 GeschGehG zulässig, wenn dies zur Aufdeckung einer rechtswidrigen Handlung erforderlich ist. - Vorbereitung: Vor Herausgabe klären, welche Teile des Berichts Geschäftsgeheimnisse enthalten, und Schutzantrag (In-camera-Verfahren) stellen. - Drittstaatliche Behörden (DOJ, SEC): Herausgabe bedarf DSGVO-Rechtsgrundlage und ist mit Unternehmensinteressen abzuwägen. ### 4. Whistleblower-Schutz und GeschGehG-Grenze - § 5 Nr. 2 GeschGehG: Kein Geheimnisschutz, wenn Offenbarung zur Aufdeckung rechtswidrigen Verhaltens dient (Whistleblower-Ausnahme). - HinSchG 2023 ([gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/hinschg/)): Hinweisgeber sind vor Repressalien geschützt, wenn sie in gutem Glauben berichten. - EU-Richtlinie 2019/1937 ([eur-lex.europa.eu](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32019L1937)): Schutz auch bei Weitergabe von Geschäftsgeheimnissen, wenn Whistleblower zur Aufdeckung eines Verstoßes handelt. - BGH-Rechtsprechung zum Whistleblower-Schutz: BGH, Urt. v. 3.7.2003 – I ZR 4/01 (zu § 17 UWG a. F.): Arbeitnehmer, der Straftaten anzeigt, handelt nicht pflichtwidrig. ### 5. Kriminelle Nutzung von Untersuchungsergebnissen - Konkurrent, der durch Social Engineering oder Datenleck an Untersuchungsbericht gelangt: § 23 GeschGehG (strafrechtlicher Schutz). - Insiderhandel: wenn Untersuchungsergebnis kursrelevante Information enthält und unkontrolliert bekannt wird → § 119 WpHG i. V. m. MAR Art. 14 ([eur-lex.europa.eu](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32014R0596)). ### 6. § 203 StGB und externe Berater - Anwälte, Steuerberater, Ärzte: berufliche Schweigepflicht schützt auch in Untersuchungen erhaltene Informationen ([gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/stgb/__203.html)). - IT-Forensiker ohne Berufsgeheimnis: brauchen NDA und vertragliche Geheimhaltungspflicht. - Strafbarkeit nach § 203 StGB bei unbefugter Offenbarung; Strafantrag durch das Unternehmen möglich. ### 7. Datenräume und sichere Bereitstellung - Aufbau eines Secure Data Room für Berater, Behörden, US-Counsel (vgl. inv-022-data-room-for-counsel). - Technische Sicherheit: End-to-end-Verschlüsselung, keine Downloadmöglichkeit, Wasserzeichen. - Protokollierung jedes Zugriffs für spätere Nachweisführung. ## Normenregister | Norm | Inhalt | Quelle | |---|---|---| | GeschGehG | Geschäftsgeheimnisschutz | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/geschgehg/) | | § 203 StGB | Verletzung von Privatgeheimnissen | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/stgb/__203.html) | | § 23 GeschGehG | Strafbarkeit Geheimnisverrat | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/geschgehg/__23.html) | | HinSchG § 5 | Schutz des Hinweisgebers | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/hinschg/) | | EU-RL 2016/943 | Geschäftsgeheimnisrichtlinie | [eur-lex.europa.eu](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32016L0943) | ## Ausgabeformate - **Geschäftsgeheimnis-Schutzkonzept** für Untersuchungsunterlagen - **NDA-Vorlage** für externe Berater und Forensiker - **Geheimhaltungs-Checkliste** (GeschGehG § 2 Nr. 1) - **Whistleblower-Risikoanalyse** (§ 5 GeschGehG vs. HinSchG) - **Secure-Data-Room-Anforderungsliste** Rechtsprechungszitate nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle.