--- name: geschaeftsordnung-gf-gesellschafterstreit description: "Geschäftsordnung für GmbH-Geschäftsführung entwerfen: Ressortzuteilung, Zustimmungsvorbehalte, Berichtspflichten. Normen: §§ 35 37 GmbHG. Prüfraster: Kompetenzbereiche, interne Beschraenkungen, Zustimmungskataloge. Output: Geschäftsordnungs-Entwurf GF. Abgrenzung: nicht Gesellschaftsvertrag oder..." --- # Geschäftsordnung Geschäftsführung ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Geschäftsordnung Geschäftsführung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage zu Beginn Klaere vor Erstellung der Geschäftsordnung: 1. **Anzahl Geschäftsführer?** Solo-GF: vereinfachte Version ausreichend; Multi-GF: Ressort-Verteilung und Patt-Mechanismus zwingend. 2. **Investor-Beteiligung?** SHA-Berichtspflichten und Zustimmungskataloge aus dem SHA in Geschäftsordnung spiegeln. 3. **Beirat vorhanden?** Beirats-Zustimmungsvorbehalte mit GF-Katalog koordinieren. 4. **Erlassende Stelle?** Gesellschafterversammlung (empfohlen, § 46 Nr. 6 GmbHG) oder Geschäftsführer selbst? Änderbarkeit unterscheidet sich. 5. **Schwellenwerte?** Für Zustimmungspflichtige Geschäfte: am Umsatz und Bilanzsumme orientieren; zu hohe Schwellen sind wirkungslos. ## Zentrale Normen - **§ 37 I GmbHG** — GF ist an Gesetz, Satzung und Gesellschafterbeschluesse gebunden - **§ 37 II GmbHG** — Bei Mehrgliedrigkeit: Gesamtgeschaeftsfuehrung als Grundsatz; Satzung / Geschäftsordnung kann abweichen - **§ 46 Nr. 6 GmbHG** — Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Geschäftsordnung der GF (Erlass und Änderung) - **§ 43 GmbHG** — Sorgfaltspflicht des GF; verletzt er Zustimmungsvorbehalt: Haftung - **§ 49 I GmbHG** — Einberufungspflicht GF bei gesellschafterwichtigem Anlass (Eskalationspflicht) - **§§ 133, 157 BGB** — Auslegung der Zustimmungspflichten bei Streit ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Prüfschema: Geschäftsordnung-Qualitaet | Schritt | Prüfpunkt | Norm | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 | Zustimmungskataloge am Umsatz/Bilanz orientiert? | § 37 GmbHG | Schwellen praxistauglich? | | 2 | Patt-Mechanismus bei Multi-GF? | § 37 II GmbHG | Eskalation zur GV noetig | | 3 | SHA-Berichtspflichten gespiegelt? | SHA | Investor-Infos rechtzeitig | | 4 | Beirats-Zustimmungsvorbehalte koordiniert? | § 52 GmbHG | Doppel-Genehmigungen vermeiden | | 5 | Erlass durch GV oder GF selbst? | § 46 Nr. 6 GmbHG | Änderbarkeit festlegen | | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Ressort-Bedarf erfassen:** Wie viele GF, welche Ressorts, welche Zustimmungspunkte? 2. **SHA und Satzung lesen:** Bereits vorhandene Zustimmungs-Kataloge identifizieren; nicht doppeln. 3. **Schwellenwerte festlegen:** Am Jahresumsatz und geplanten Investitionen orientieren. 4. **Patt-Mechanismus:** Bei 2+ GF: Eskalationsregel formulieren. 5. **Meeting-Rhythmus:** Woechentlich, quartalsweise Investor-Meeting, jaehrliche Strategie. 6. **Beschluss der Gesellschafterversammlung:** Erlass der Geschäftsordnung beschliessen (Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG); Protokoll erstellen. 7. **Gelebte Praxis:** Jedes Quartal evaluieren; Schwellenwerte anpassen. 8. **Bei Änderung:** Erneuter GV-Beschluss; alten Stand archivieren. ## Output-Template: Geschäftsordnung GF **Adressat:** Internes Fuehrungs-Dokument — Tonfall praezise-sachlich ``` GESCHAEFTSORDNUNG für die Geschaeftsfuehrung der [FIRMA] GmbH Stand: [DATUM] | Erlass: Gesellschafterversammlungs-Beschluss vom [DATUM] § 1 Geltungsbereich Diese Geschaeftsordnung regelt die innere Organisation der Geschaeftsfuehrung der Gesellschaft. § 2 Ressort-Verteilung (bei mehreren GF) [GF-NAME A] (CEO): Strategie, Vertrieb, Business Development [GF-NAME B] (CTO): Produkt, Technik, IT, Datenschutz [GF-NAME C] (CFO): Finanzen, Controlling, HR, Recht § 3 Zustimmungspflichtige Geschaefte (a) Zustimmung aller GF erforderlich: - Investitionen > [BETRAG] EUR - Personalentscheidungen: Gehalt > [BETRAG] EUR p.a. - Vertraege mit Laufzeit > [N] Jahre - Kreditaufnahme > [BETRAG] EUR (b) Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich: - Investitionen > [BETRAG] EUR - Veraeusserung wesentlicher Aktiva (> 20 % Bilanz) - Beteiligungen an anderen Gesellschaften - Kreditaufnahme > [BETRAG] EUR § 4 Meeting-Rhythmus (1) GF-Meeting: woechentlich [WOCHENTAG] [UHRZEIT] (2) Investor-Reporting: quartalsweise (SHA-Annex) (3) Jahres-Strategiemeeting: [MONAT] § 5 Berichtspflichten an GV Quartalsbericht binnen 4 Wochen nach Quartalsende: - Umsatz, EBITDA, Liquiditaet - Wesentliche Risiken - Personalveraenderungen § 6 Patt-Mechanismus Bei Uneinigkeit der GF in Zuständigkeitsfragen: (1) Versuche bilateraler Einigung (48 Stunden) (2) Eskalation an Gesellschafterversammlung (3) GV entscheidet mit einfacher Mehrheit § 7 AEnderungen AEnderungen dieser Geschaeftsordnung beduerfen eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit (§ 46 Nr. 6 GmbHG). ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Rote Schwellen - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Patt ohne Mechanismus bei 2 GF: Gesellschaft handlungsunfaehig; GV-Einberufung nach § 49 GmbHG - Keine Eskalationsregel: GF können wichtige Entscheidungen blocken -> teure Streitigkeiten - Zu hohe Schwellen: Geschäftsordnung faktisch leer; Kontrollzweck nicht erfullt ## Quellen und Vertiefung - §§ 37, 43, 46 Nr. 6, 49 GmbHG - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates` — Tagesordnungen, Protokoll-Vorlagen - `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — Anstellungsvertrag; Ressortbezug - `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Gesellschafterversammlung - `gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board` — Koordination mit Beiratsbefugnissen