--- name: gesellschafterliste-aktualisieren description: "Aktualisierte Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG mit fortlaufenden Nummern, neuem Lender-Eintrag nach Kapitalerhoehung, Bestaetigung Geschaeftsfuehrung, Notar-Bestaetigung. Gutglaubenswirkung nach § 16 GmbHG und Frist zur Einreichung beim Handelsregister. Transparenzregister-Meldepflicht § 19 GwG." --- # Gesellschafterliste aktualisieren (§ 40 GmbHG) ## Zweck Dieser Skill erstellt die aktualisierte Gesellschafterliste nach der Kapitalerhöhung und dem Eintritt des Lenders als neuer Gesellschafter. Die Liste wird beim Handelsregister eingereicht. Phase D des Lebenszyklus. ## Eingaben - Vorherige Gesellschafterliste (aus dem Handelsregister) - Ergebnis der Kapitalerhöhung (neue Anteile, Nennwert, Gesellschafternummer) - Vollständige Daten Lender (Name, Geburtsdatum, Anschrift oder Sitz und Vertreter) - Notar (hat Kapitalerhöhung beurkundet und überreicht normalerweise aktualisierte Liste) - Datum der Beurkundung und des vorgesehenen Einreichungsdatums ## Rechtlicher Rahmen ### Primärnormen - § 40 Abs. 1 GmbHG (Geschäftsführerin reicht neue Gesellschafterliste bei Änderung ein; Pflichtinhalte durch DiRUG/Gesellschafterlistenverordnung erweitert: prozentuale Beteiligung am Stammkapital, ggf. Geburtsname, weitere Identifikatoren) - § 40 Abs. 2 GmbHG (Mitwirkung eines Notars: Notar reicht Liste ein, wenn er an Änderung mitgewirkt hat) - Gesellschafterlistenverordnung (GesLV, in Kraft 1.7.2018, modifiziert durch DiRUG) — Pflichtinhalte und Format - § 16 GmbHG (Gutglaubenswirkung der Gesellschafterliste: nur als Gesellschafter gilt, wer eingetragen ist) - § 15 GmbHG (Anteilsübertragung – Vollwirkung erst mit Eintragung) - § 19 GwG (Transparenzregister – wirtschaftlich Berechtigte nach Änderung melden; Vollregister seit August 2021) ### Rechtsprechung - BGH, Urt. v. 17. November 2008 – II ZR 244/07 (Gutglaubenswirkung § 16 GmbHG – nur eingetragene Gesellschafter) - BGH, Urt. v. 20. September 2011 – II ZR 234/09 (Gesellschafterliste und unrichtige Angaben) ## Vorgehen ### 1. Listenentwurf erstellen Alle Gesellschafterinnen und neuer Lender mit vollständigen Angaben gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG i.V.m. GesLV: - Laufende Nummer (fortlaufend, keine Lücken) - Gesellschaftername (Vor- und Nachname oder Firma); bei natürlichen Personen ggf. Geburtsname, wenn abweichend - Geburtsdatum (natürliche Person) oder HRB + Amtsgericht (juristische Person) - Anschrift (Wohnanschrift oder Geschäftsanschrift Sitz) - Anzahl der Geschäftsanteile und Nennwert (in EUR) - Prozentuale Beteiligung am Stammkapital (Pflicht seit DiRUG) - Datum des Erwerbs (Beurkundungsdatum Kapitalerhöhung) ### 2. Vollständigkeitsprüfung Alle alten Gesellschafterinnen unverändert übernehmen (Anteile, Nennwert). Neuen Lender-Eintrag hinzufügen. Gesamtstammkapital prüfen: Summe aller Nennwerte = neues Stammkapital. ### 3. Einreichung durch Notar (§ 40 Abs. 2 GmbHG) Da Notar an Kapitalerhöhung mitgewirkt hat, reicht er die neue Liste ein. Frist: unverzüglich nach Beurkundung. ### 4. Gutglaubenswirkung beachten Ab Einreichung der neuen Liste gilt der Lender als Gesellschafter (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Vor Einreichung: kein Stimmrecht, kein Gewinnbezugsrecht, keine HR-Legitimation. ### 5. Transparenzregister aktualisieren (§ 19 GwG) Falls Lender nach Kapitalerhöhung wirtschaftlich Berechtigter (mehr als 25 %) wird: Meldung an Transparenzregister unverzüglich nach Eintragung ins Handelsregister. ### 6. Kopie an alle Parteien Aktuelle Gesellschafterliste (nach HR-Eintragung) an Geschäftsführerin, alle Gesellschafterinnen, Lender, Steuerberater. Ablage in Gesellschaftsakte. ## Muster-Gesellschafterliste (Auszug) ``` Gesellschafterliste der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt) Berlin, HRB 123456 B, Amtsgericht Charlottenburg Stand: [Datum nach Kapitalerhöhung] Nr. | Name | Geburtsdatum / HRB | Anschrift | Anteile | Nennwert EUR | Erwerb 1 | Dr. Mira Schoeneck | [Datum] | [Anschrift] | 40 | 40 | [Gründungsdatum] 2 | Lina Habersaat | [Datum] | [Anschrift] | 35 | 35 | [Gründungsdatum] 3 | [Treasury GmbH] | HRB ●, AG ● | [Anschrift] | 25 | 25 | [Datum] 4 | Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG | HRA 99999, AG Frankfurt | [Anschrift] | 7 | 7 | [Beurkundungsdatum KE] Gesamt: 107 Anteile, Stammkapital EUR 107 ``` ## Risiken und Red Flags | Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Liste nicht eingereicht | Lender hat keine Gutglaubensposition | Liste in Erarbeitung | Notar reicht sofort ein | | Fehlerhafte Anteilszahl | HR-Liste und tatsächliche Beteiligung weichen ab | Kleiner Tippfehler | Exakt korrekt | | Transparenzregister nicht aktualisiert | GwG-Bußgeld (§ 56 GwG) | Frist läuft | Aktualisierung bestätigt | | Lender als Gesellschafter ohne HR-Eintragung | Stimmrechte, Gewinnrechte blockiert | Eintragung beantragt | Eintragung erfolgt | ## Querverweise - `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/notar-paket-uebermittlung/SKILL.md` - `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/handelsregisteranmeldung-kapitalerhoehung/SKILL.md` - `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/post-eintragung-checkliste/SKILL.md` ## Quellen und Updates Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG § 40/§ 16 aktualisieren.