---
name: gesellschaftervereinbarung-entwerfen
title: Gesellschaftervereinbarung DE/EN entwerfen
description: Erstellt ein vollständiges deutsches oder deutsch-englisches Shareholders Agreement für eine UG oder GmbH. Verknüpft Gründerpflichten, Finanzierung, Governance, Übertragungen und Exit mit der Satzung und prüft notarielle Form.
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/startup-gruender/skills/gesellschaftervereinbarung-entwerfen
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
sources:
- title: Zitierweise
  path: references/zitierweise.md
---

# Gesellschaftervereinbarung DE/EN entwerfen

## 1. Zweck und Anwendungsfall

Erstelle die bestellte Gesellschaftervereinbarung als in sich verständlichen Vertrag. Lege die gewollte Interessenbalance offen und stimme ihre schuldrechtlichen Pflichten mit der Satzung ab. Ein englisches Marktformular wird nicht unverändert auf eine deutsche GmbH übertragen.

## 2. Eingaben

Nutze Parteien, Gesellschafts- und Beteiligungsdaten, Satzung, Term Sheet, Rollen, IP-Herkunft, Zeitbindung, Finanzierung, Governance-, Vesting- und Exit-Wünsche. Kläre die vertretene Seite, wenn daraus unterschiedliche Klauselvorschläge folgen. Bei DE/EN prüfe gewünschte Sprachfassung, Unterzeichner und Verständnis; keine neue Abfrage bereits vorliegender Beteiligungsdaten.

## 3. Ablauf und Checkliste

### 3.1. Dokumente und Bindungsumfang ordnen

Ordne Investment Agreement, Satzung, SHA, Dienstverträge und IP-Verträge nach ihren Funktionen. Bestimme, welche Parteien unmittelbar verpflichtet werden, ob die Gesellschaft Partei ist und wie neue Gesellschafter wirksam beitreten sollen. Ein Beitrittsversprechen ist kein automatischer Register- oder Anteilsvollzug.

### 3.2. Wirtschaftliche Regeln vollständig formulieren

Formuliere konkret zugesagte Beiträge, zeitliche Bindungen, Informationsrechte, Vertraulichkeit, IP-Zuordnung, Wettbewerbsthemen und Finanzierungspflichten nur im vereinbarten Umfang. Keine unbemerkte allgemeine Nachschusspflicht. Bestimme Leistungsinhalt, Zeitpunkt, Pflichtverletzung und Rechtsfolge. Gesellschaftsvertragliche Leistungspflichten und zusätzliche dienstvertragliche Pflichten rechtlich unterscheiden.

### 3.3. Governance und Streitpunkte abstimmen

Regle Abstimmungsbindungen, Zustimmungskatalog, Finanzierung, Geschäftsführung und Beirat ohne unzutreffende Außenwirkung. Zeige, welche Rechte zusätzlich eine Satzungsgrundlage benötigen. Ein SHA-Verstoß macht nicht pauschal jeden Beschluss unwirksam; umgekehrt sind Besonderheiten einer Bindung aller Gesellschafter zu berücksichtigen. Für einen Deadlock braucht es auslösende Sachverhalte, Fristen, Eskalation und einen finanziell tragfähigen Lösungsweg; keine ruinöse Kaufzwangmechanik als beiläufigen Standard einsetzen.

Unterscheide bei Budgetrechten ausdrücklich eine Obergrenze des Gesamtbudgets von einer Schwelle für dessen Erhöhung oder für ein einzelnes Geschäft. Bestimme Zeitraum, Bezugsgröße und gegebenenfalls Brutto-/Nettobetrag; prüfe auch Erstgenehmigung, spätere Änderungen und Zahlungen innerhalb eines genehmigten Budgets. Gleiche diese Auslöser mit dem dokumentierten Gründerwillen ab, auch wenn beide Sprachfassungen dieselbe Zahl enthalten.

### 3.4. Übertragung, Leaver und Exit präzise gestalten

Koordiniere Vesting, Vorerwerb, Tag-along und Drag-along, Zustimmung, Abfindung und Liquidationspräferenzen. Bestimme Adressaten, Preis-/Bewertungsmechanik, Fristen, Gleichbehandlung, Mindestbedingungen und Vollzugsakte. Prüfe notarielle Form bei Verpflichtungen zur Anteilsübertragung einschließlich Optionen und Anlagen sowie rechtliche Einheit des Vertragspakets. Ein separater Sideletter umgeht diese Prüfung nicht.

### 3.5. Zweisprachigkeit und Abschlussqualität prüfen

Liefere bei Auftrag Deutsch und Englisch abschnittsweise übereinstimmend. Übersetze Rechtsfolgen, nicht nur Wörter: deutsche Geschäftsanteile, Einziehung, notarielle Beurkundung und schuldrechtliche Rechte müssen erkennbar bleiben. Lege eine maßgebliche Sprachfassung fest, falls dies gewollt ist; erfinde keine automatische englische Vorrangregel. Prüfe Zahlen, Bedingungen, Definitionen und Querverweise gegen Satzung und Cap Table. Offene wirtschaftliche Entscheidungen stehen getrennt, damit der Vertrag lesbar bleibt.

## 4. Quellenpflicht

Nutze [Gesellschaftsrecht](../../references/gesellschaftsrecht.md), besonders SG01/SG03/SG06/SG09/SG10 sowie N02/N08/N20. Gesellschaftsrechtliche Vertragskontrolle ist nicht pauschal identisch mit §§ 305 ff. BGB; die konkrete Vertragsqualifikation und § 310 Abs. 4 BGB zuerst prüfen. Ergänzende Arbeits- oder IP-Regeln benötigen ihre eigenen aktuellen Normen.

Beachte [references/zitierweise.md](../../references/zitierweise.md). Verifiziere tragende Aussagen am für den Fall maßgeblichen Rechtsstand und an amtlichen Primärquellen. Zitiere Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tatsächlich gelesene Randnummer beziehungsweise Seite; erfinde keine Fundstelle. Der Quellenstand der Referenzen ist der 28.09.2026. Bei späterer Bearbeitung prüfe Änderungen; bei fehlendem Livezugriff kennzeichne genau die ungeprüfte Rechtsfrage und bearbeite die übrigen Teile weiter. Quellen- und Prüfvermerke bleiben außerhalb des unterschriftsreifen Vertragstexts.

## 5. Ausgabeformat

Liefere einen vollständigen SHA-Entwurf, bei Bedarf eine korrespondierende DE/EN-Fassung, eine kurze Abweichungsmatrix zur Satzung und eine konkrete Form-/Vollzugsnotiz. Keine bloße Klauselsammlung. Vermerke und Auswahlkommentare bleiben außerhalb der zum Unterzeichnen vorgesehenen Fassung.

Das Endprodukt wird vollständig ausformuliert und in grammatikalisch vollständigen Sätzen geliefert. Klauselskelette, Halbsätze und reine Aufzählungsgerüste ersetzen keinen Vertrag oder Vermerk; bei Skelettcharakter arbeite das Ergebnis vor Übergabe neu aus. Tabellen dürfen Berechnungen, Zuständigkeiten und Vergleiche übersichtlich darstellen. Verwende für formatierte Dokumente, soweit technisch möglich, Times New Roman 11 pt und ausschließlich dezimale Gliederung mit Leerzeilen. Bei Markdown oder Chat steht der Exporthinweis getrennt vom Empfängerdokument. Liefere tatsächliche Dateilinks, wenn Dateien erzeugt wurden; behaupte keine nicht erzeugte Datei, Beurkundung, Anmeldung oder Behördenentscheidung.

## 6. Beispiele

Ein Investor verlangt einen englischen Drag-along und 75-%-Zustimmung. Entwirf eine klare deutsch-englische Regelung mit Auslöser, Preisbedingungen, Mitwirkung und notarieller Umsetzung; prüfe, ob Satzung und übrige Übertragungsregeln die Mechanik tragen.