--- name: gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board description: "Beirat Advisory Board Aufsichtsrat. Beiratsordnung Aufgaben Besetzung Vergueutung. Pflicht vs freiwillig. Bei GmbH typisch freiwillig Empfehlung bei Mittelstand und Family Office. Beispiel-Klausel Satzung Beiratsordnung Tagesordnung Beirat-Meeting. Streit-Schlichtungs-Funktion." --- # Beirat / Advisory Board ## Zweck Der **Beirat** ist ein freiwilliges Beratungs- und Aufsichtsorgan der GmbH. Er kann Geschäftsführung beraten, Strategie-Entwicklung begleiten, bei Konflikten schlichten — oder mit echten Befugnissen ausgestattet werden. Bei der GmbH **freiwillig** (anders als bei AG, wo Aufsichtsrat Pflicht ist). ## 1) Begriffliche Klarheit ### Beirat (deutsch) - Beratungs- und/oder Kontrollorgan - Freiwillig bei GmbH - Befugnisse in Satzung / Beiratsordnung festgelegt ### Advisory Board - Beratung ohne echte Entscheidungsbefugnis - Typisch in Startups - Ehrenamtlich oder gegen Optionen ### Aufsichtsrat - Bei AG Pflicht (Paragraf 95 AktG) - Bei mitbestimmter GmbH ab 500 / 2.000 Beschaeftigten Pflicht (DrittelbG, MitbestG) - Pflicht-Aufgaben: Bestellung Vorstand, Prüfung Jahresabschluss ## 2) Wann sinnvoll ### Bei Mittelstand-GmbH - Externe Expertise (Branche, Steuern, IT, Compliance) - Streit-Schlichtungs-Funktion bei Gesellschafter-Konflikten - Nachfolge-Planung - Vertretung der Familien-Interessen bei Family Business ### Bei Startup - Advisory Board mit Experten / Investoren - Strategie-Sparring, Netzwerk - Vergütung typisch durch ESOP-Optionen ### Bei Investor-Beteiligung - Investor verlangt Sitz im Beirat - Beirat als Kontroll-Instrument für Investor - Beirat-Veto bei wesentlichen Entscheidungen ## 3) Aufgaben (typisch) ### Beratung - Strategie-Diskussion - Markt-Trends, Branchen-Expertise - Personal-Empfehlungen (insbesondere C-Level) ### Aufsicht - Prüfung Jahresabschluss vor GV - Risiko-Bewertung - Compliance-Monitoring - Bewertung der Geschäftsführer-Leistung ### Schlichtung - Bei Gesellschafter-Konflikten - Bei GF-Konflikten - Vor Anfechtungsklage ### Repraesentation - Externe Wahrnehmung (PR-Wert) - Reputations-Trager (z.B. Branchen-Promis) ## 4) Beirat-Klausel in Satzung — Beispiel ``` § X Beirat (1) Die Gesellschaft hat einen Beirat. Er besteht aus mindestens 3, hoechstens 7 Mitgliedern. (2) Die Mitglieder des Beirats werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit fuer eine Amtszeit von 3 Jahren bestellt. Erneut- Bestellung ist zulaessig. (3) Der Beirat hat folgende Aufgaben: a) Beratung der Geschaeftsfuehrung in strategischen Fragen, b) Pruefung des Jahresabschlusses vor Vorlage in der Gesellschafterversammlung, c) Empfehlungen zu Investitionen ueber 500.000 EUR, d) Vorabschlichtung bei Gesellschafter-Konflikten. (4) Folgende Geschaefte beduerfen der Zustimmung des Beirats: a) Aufnahme von Krediten ueber 1.000.000 EUR, b) Veraeusserung wesentlicher Aktiva (> 20 % der Bilanzsumme), c) Eingehung von Joint Ventures, d) Anstellung von Geschaeftsfuehrern. (5) Das Naehere regelt die Beiratsordnung, die von der Gesellschafterversammlung beschlossen wird. ``` ## 5) Beiratsordnung — Standard-Inhalt ### Konstituierung - Anzahl Mitglieder - Vorsitzender / Stellvertreter - Amtszeit, Wiederwahl ### Aufgaben und Befugnisse - Beratungs-, Kontroll-, ggf. Entscheidungs-Befugnisse - Zustimmungspflichtige Geschäfte - Berichtspflichten ### Meeting-Rhythmus - Mindestens vierteljaehrlich - Einberufung durch Vorsitzenden - Tagesordnung mit Frist - Protokoll-Pflicht ### Beschlussfassung - Mehrheits-Erfordernisse - Stimmrechts-Verteilung - Stimmrechts-Verbot bei Eigen-Interesse ### Vergütung - Sitzungsgeld - Jahres-Festbetrag - Reisekostenerstattung - Bei Startup: ESOP-Optionen ### Beiratsverträge - Schriftlicher Beirats-Mitgliedschaftsvertrag - D&O-Versicherung (analog GF-Haftung) - Verschwiegenheitspflicht - Wettbewerbsverbot (ggf.) ## 6) Beispiel-Beiratsordnung ``` BEIRATSORDNUNG der [Firma] GmbH § 1 Aufgaben [wie oben] § 2 Zusammensetzung (1) Der Beirat besteht aus 5 Mitgliedern: - 1 Vorsitzender - 1 stellvertretender Vorsitzender - 3 weitere Mitglieder (2) Mindestens 2 Mitglieder sind unabhaengig im Sinne der Deutschen Corporate Governance Empfehlung. § 3 Meetings (1) Vier reguläre Sitzungen pro Geschaeftsjahr. (2) Tagesordnung wird vom Vorsitzenden vorbereitet und 1 Woche vor Sitzung verteilt. (3) Beschlussfaehigkeit: mindestens 3 Mitglieder anwesend. (4) Beschluesse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. § 4 Vergueutung (1) Jahresfestbetrag: 12.000 EUR fuer Mitglieder, 18.000 EUR fuer Vorsitzenden. (2) Sitzungsgeld: 1.500 EUR pro Sitzung. (3) Reisekosten gegen Beleg. § 5 Verschwiegenheit [Klausel] § 6 Aenderungen Aenderungen der Beiratsordnung beduerfen einer Mehrheit von 75 % der Gesellschafter und der Zustimmung des Beirats mit Zwei-Drittel-Mehrheit. ``` ## 7) Advisory Board (Startup-Variante) ### Unterschiede zum Beirat - **Keine Entscheidungs-Befugnis** (rein beratend) - **Lockerer Rhythmus** (z.B. monatliches Call, vierteljaehrliches Präsenz-Meeting) - **Mitglieder oft Branchen-Experten / Mentoren** - **Vergütung durch ESOP-Optionen** statt Bargeld ### Advisory Agreement ``` ADVISORY AGREEMENT Zwischen der [Firma] GmbH (Gesellschaft) und Herrn/Frau [Name] (Advisor) Aufgaben des Advisors: - Beratung in strategischen Fragen - Vermittlung von Kontakten - 1 Stunde Call pro Monat - 1 Praesenz-Meeting pro Quartal Vergueutung: - Option auf 0,5 % der Anteile (ESOP-Pool) - Vesting: 25 % nach 12 Monaten Cliff, danach monatlich 1/48 ueber 36 Monate - Bei vorzeitiger Beendigung: nur vested Anteile Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbot [Klauseln] Dauer: 2 Jahre, automatische Verlaengerung um 1 Jahr, sofern nicht 3 Monate vor Ablauf gekuendigt. ``` ## 8) Meeting-Tagesordnung Beirat ``` TAGESORDNUNG Beirat-Meeting [Firma] GmbH, [Datum] 1. Begruessung, Beschlussfaehigkeit 2. Genehmigung Protokoll Vor-Sitzung 3. Quartalsbericht der Geschaeftsfuehrung - Umsatz, EBITDA, Cash Burn, Runway - Plan-Ist-Vergleich - Wesentliche Ereignisse 4. Strategie-Themen: - [konkrete Themen] 5. Zustimmungspflichtige Beschluesse: - Investition X (> 500 K EUR) 6. Empfehlungen an Gesellschafterversammlung 7. Naechstes Meeting, Sonstiges ``` ## 9) Streit-Schlichtungs-Funktion ### Konstellation - Gesellschafter-Konflikt eskaliert - Vor Anfechtungsklage: Beirat-Vermittlung ### Beiratsordnungs-Klausel ``` § Y Schlichtungs-Funktion (1) Bei Konflikten zwischen Gesellschaftern, die zu einer Klage gegen die Gesellschaft oder einen Gesellschafter fuehren koennten, ist der Beirat vor Klageerhebung anzurufen. (2) Der Beirat hat innerhalb von 4 Wochen einen Schlichtungs-Vorschlag zu unterbreiten. (3) Die Schlichtungs-Empfehlung ist nicht bindend, aber die Pflicht zur Anrufung vor Klage besteht. (4) Bei Versaeumnis der Anrufung kann die Klage durch Einrede der Unzulaessigkeit der Klage zurueckgewiesen werden. ``` ## 10) Praktische Empfehlung ### Bei Gründung - Beirat in Satzung verankert, auch wenn anfangs nicht besetzt - Beiratsordnung als Vorlage in der Schublade - Bei Bedarf binnen Wochen aktivierbar ### Bei Investor-Eintritt - Investor verlangt typisch Sitz im Beirat - Beirats-Klausel bei Series-A-Verhandlung mit ausgehandelt ### Bei Mittelstand - Beirat als Strategie-Sparring, für Risk-Management - Empfehlung: 3-5 Mitglieder, davon mindestens 1 unabhängig ### Bei Family Business - Beirat als Nachfolge-Vorbereitung - Erste Generation in der GF, zweite Generation im Beirat lernen ## Anschluss - `gesellschaftsgruender-geschaeftsordnung-gf` — Verzahnung mit GF - `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Satzungs-Klausel - `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — Schlichtungs-Funktion