--- name: gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente description: "Bilinguale Dokumente Deutsch und Englisch parallel. Satzung Gesellschaftervereinbarung Geschaeftsfuehreranstellungsvertrag Beiratsordnung Term Sheet Convertible Loan Agreement. Vorrang-Klausel deutscher Text geht vor. Typische Uebersetzungs-Fallen Class A Vorzugsanteile Liquidation Preference Drag-Along Tag-Along Anti-Dilution Vesting Cliff." --- # Bilinguale Dokumente ## Zweck Bei internationalen Investoren oder ausländischen Gesellschaftern sind **bilinguale Dokumente** (Deutsch / Englisch) üblich. Die deutsche Fassung soll typisch vorrangig sein — sonst gibt es Risiken bei Auslegung und Vollstreckung in Deutschland. ## 1) Grundsatz: Deutscher Text geht vor ### Rechtsfolge - Im deutschen Rechtsraum ist die deutsche Sprache **Amts- und Gerichtssprache** (Paragraf 184 GVG) - Eintragungen ins Handelsregister erfolgen auf Deutsch - Notarielle Beurkundung erfolgt auf Deutsch (Paragraf 5 BeurkG; bei Ausländern mit Dolmetscher) ### Standardklausel ``` Diese Vereinbarung wird in deutscher und englischer Sprache abgefasst. Bei Widerspruechen zwischen den beiden Sprachfassungen geht die deutsche Fassung vor. This Agreement is drafted in German and English language. In case of discrepancies between the two language versions, the German version shall prevail. ``` ### Notarielle Beurkundung Bei notarieller Beurkundung mit ausländischen Beteiligten: - Beurkundung in deutscher Sprache (Pflicht Paragraf 5 BeurkG) - Ausländischer Beteiligter erhaelt **Übersetzung** durch vereidigten Dolmetscher - Beide Fassungen werden unterschrieben, deutsche bleibt verbindlich ## 2) Welche Dokumente bilingual ### Pflicht-Dokumente - Satzung (Articles of Association) - Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement) - Geschäftsführeranstellungsvertrag (Managing Director's Agreement) - Beiratsordnung (Advisory Board Charter) ### Investor-Dokumente - Term Sheet - Convertible Loan Agreement (CLA) - Subscription Agreement (Beitritts-Vereinbarung) - Vesting Agreement ### Operative Dokumente - Geschäftsordnung der Geschäftsführung (Management Rules of Procedure) - AGB (General Terms) - Datenschutzerklärung (Privacy Policy) ### Behörden-Dokumente - Werden **nur** auf Deutsch eingereicht - Anmeldung Handelsregister, Gewerbeamt, Finanzamt: Deutsch - TraFinG-Meldung: Deutsch ## 3) Typische Übersetzungs-Fallen ### Class A Anteile - ❌ „Class A Stocks" (klingt nach AG) - ✅ „Class A Shares" oder „Class A Geschäftsanteile" - Beide Fassungen: „Class A" als feste Bezeichnung ### Liquidation Preference - Etablierter englischer Begriff - Deutsch: „Liquidationsvorrang" oder bei Notar-Beurkundung „Vorrang bei der Auflösung der Gesellschaft" - Im Vertrag: **„Liquidation Preference (Liquidationsvorrang)"** mit Klarstellung ### Drag-Along / Tag-Along - „Mitziehverpflichtung" (Drag-Along), „Mitveraeusserungsrecht" (Tag-Along) - Praxis: englische Begriffe **plus** deutsche Erläuterung ### Anti-Dilution - „Verwässerungsschutz" - Sub-Varianten: - Full Ratchet: „voller Ausgleich" - Weighted Average broad-based: „gewichteter Mittelwert (breite Basis)" ### Vesting / Cliff - „Vesting" -> „Erdienen" - „Cliff" -> „Cliff-Periode" oder „Anlauffrist" - Praxis: englisch + Erläuterung ### Geschäftsführer - „Managing Director" Standard-Übersetzung - **Nicht** „CEO" — das ist kein Rechtsbegriff in Deutschland - Im Anstellungsvertrag: Doppel-Bezeichnung möglich ### Bezugsrecht - „Subscription right" oder „pre-emption right" - „Pre-emption right" beim juristischen Englisch besser ### Sondervetorecht (Golden Share) - „Veto right" oder „Special Veto right" - „Golden Share" auch international verständlich ### Gesellschafterversammlung - „Shareholders' Meeting" oder „General Meeting" - „Gesellschafterversammlung" bleibt Original-Bezeichnung ### Genehmigtes Kapital - „Authorized capital" Standard - Mit Erläuterung der GmbHG-Norm ## 4) Beispiel-Klausel — Drag-Along bilingual ### Deutsch ``` § Y Mitziehverpflichtung (Drag-Along) (1) Stimmen Gesellschafter, die zusammen mehr als 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, einem Verkauf saemtlicher Anteile an der Gesellschaft an einen Dritten zu, koennen sie die uebrigen Gesellschafter verpflichten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mitzuveraeussern. (2) Die Mitziehverpflichtung gilt nur, wenn der Verkaufspreis pro Anteil gleichbleibend fuer alle Gesellschafter ist. ``` ### English ``` § Y Drag-Along Obligation (1) If shareholders holding in aggregate more than 75 % of the voting rights in the Company agree to sell all shares in the Company to a third party, they may oblige the remaining shareholders to co-sell their shares on the same terms. (2) The drag-along obligation shall only apply if the sales price per share is the same for all shareholders. ``` ### Vorrang-Klausel ``` Bei Inkonsistenzen zwischen der deutschen und der englischen Fassung geht die deutsche Fassung vor. (In case of inconsistencies, the German version shall prevail.) ``` ## 5) Notar und Bilingualitaet ### Beurkundung - Notar beurkundet **deutsche** Fassung - Englische Fassung als **Anlage** mit Vorrang-Klausel - Ausländischer Beteiligter erhaelt Übersetzung durch vereidigten Dolmetscher ### Kosten - Beurkundung der deutschen Fassung nach GNotKG - Dolmetscher-Kosten extra (Ausländer-Pflichtkosten) ### Praxis - Anwalt liefert deutsche **und** englische Fassung - Notar beurkundet deutsche, englische bleibt als Anlage - Beide werden vom Beteiligten unterzeichnet ## 6) Term Sheet bilingual — Beispiel-Spalten ``` | German | English | Comment | |----------------------|------------------------|--------------------| | Investitionsbetrag | Investment Amount | | | Pre-Money-Bewertung | Pre-Money Valuation | | | Liquidationsvorrang | Liquidation Preference | 1x non-participating | | Drag-Along-Schwelle | Drag-Along Threshold | 75 % | | Vesting | Vesting | 4 Jahre / 12 Mon. Cliff | | Berichtspflichten | Reporting Obligations | Quartalsweise | | Sondervetorechte | Special Veto Rights | Liste in SHA | | Mitarbeiter-Pool | ESOP Pool | 10 % vorgesehen | ``` ## 7) Typische Übersetzungs-Fehler 1. **„Limited Liability Company"** statt „GmbH" — ungenau, weil amerikanische LLC anders strukturiert 2. **„Statute"** statt „Articles of Association" — „Statute" ist mehrdeutig 3. **„Corporate Resolution"** statt „Shareholders' Resolution" — Corporate Resolution ist breiter 4. **„Stock"** vs. „Shares"** — Stocks ist amerikanisch, Shares britisch — bei deutscher GmbH lieber „shares" 5. **„CEO"** als Rechtsbegriff — gibt es im deutschen Recht nicht; nur „Geschäftsführer" / „Managing Director" ## 8) Workflow bei bilingualer Erstellung ### Schritt 1: Deutsche Master-Fassung - Erstellung der vollständigen deutschen Fassung - Prüfung durch deutschen Anwalt ### Schritt 2: Englische Übersetzung - Durch juristischen Übersetzer mit deutschem Recht-Hintergrund - **Nicht** durch maschinelle Übersetzung allein ### Schritt 3: Cross-Prüfung - Anwalt liest beide Fassungen parallel - Bei Inkonsistenzen: deutsche Fassung anpassen oder Vorrang-Klausel verstaerken ### Schritt 4: Vorrang-Klausel - Standardklausel am Anfang oder Ende - Notarielle Beurkundung auf Deutsch ## 9) Bei Schiedsverfahren ### Schiedsklausel - Sprache des Schiedsverfahrens festlegen (Deutsch / Englisch / beide) - Bei DIS-Schiedsklauseln: Sprache typisch Deutsch - Bei Englisch: keine besonderen Pflichten zur deutschen Beurkundung ### Englisches Schiedsverfahren mit deutscher GmbH - Schiedsspruch wird in Deutsch oder Englisch verfasst - Vollstreckung in Deutschland: Anerkennung Paragrafen 1061 ff. ZPO - Bei Vollstreckung: deutsche Übersetzung des Schiedsspruchs zwingend (Paragraf 1064 III ZPO) ## 10) Praktische Empfehlung - **Deutsche Master-Fassung** ist immer Pflicht - **Englische Fassung** auf Anforderung, mit Vorrang-Klausel - **Juristischer Übersetzer** mit deutschem Recht-Hintergrund - **Konsistenz-Prüfung** durch Anwalt vor Beurkundung - **Standard-Glossar** im Mandat aufbauen, das über alle Dokumente konsistent verwendet wird ## Anschluss - `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Einladung bilingual - `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — Anstellungsvertrag bilingual - `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — SHA bilingual - `common-law-kompass` — für Common-Law-Spezifika