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name: gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital
description: "Genehmigtes Kapital Paragraf 55a GmbHG. Vorratsbeschluss der Gesellschafter Hoechstbetrag 50 Prozent des bisherigen Stammkapitals Geltungsdauer 5 Jahre. Erleichterung von Kapitalerhoehungen ohne weitere GV-Beschluesse. Satzungs-Klausel Beispiel. Wandel von Wandeldarlehen. Bezugsrechtsausschluss-Pruefung."
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# Genehmigtes Kapital (Paragraf 55a GmbHG)

## Zweck

Das **genehmigte Kapital** ist ein Vorratsbeschluss der Gesellschafterversammlung, der die Geschäftsführung ermaechtigt, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Hoechstbetrag ohne weiteren GV-Beschluss zu erhöhen. Erleichtert spätere Finanzierungsrunden, Mitarbeiter-Beteiligungen oder die Wandlung von Wandeldarlehen.

## 1) Rechtsgrundlagen

- **Paragraf 55a GmbHG**: genehmigtes Kapital
- **Paragrafen 55 ff. GmbHG**: ordentliche Kapitalerhöhung (zum Vergleich)

## 2) Voraussetzungen

### Vorratsbeschluss

- **Satzungsaenderung** mit 75 %-Mehrheit (Paragraf 53 II GmbHG)
- **Notarielle Beurkundung**

### Inhalt

- **Hoechstbetrag** der Erhöhung: max. **50 %** des bisherigen Stammkapitals (Paragraf 55a I 1 GmbHG)
- **Geltungsdauer**: max. **5 Jahre** ab Eintragung der Satzungsaenderung
- **Klassen-Festlegung**: welche Klasse(n) bei Erhöhung ausgegeben werden
- **Bedingungen**: an wen, zu welchem Preis, mit welchen Rechten

## 3) Beispiel-Satzungs-Klausel

```
§ X Genehmigtes Kapital

(1) Die Geschaeftsfuehrer sind ermaechtigt, das
Stammkapital der Gesellschaft bis zum [Datum, Frist
5 Jahre ab Eintragung] um insgesamt bis zu
12.500 EUR durch Ausgabe neuer Geschaeftsanteile gegen
Einzahlung in Bareinlage oder Sacheinlage zu erhoehen
(genehmigtes Kapital).

(2) Die neuen Geschaeftsanteile koennen als
Stammanteile (Class Common) oder als Vorzugsanteile
(Class A oder Class B) ausgegeben werden.

(3) Die Geschaeftsfuehrer sind ermaechtigt, das
Bezugsrecht der Gesellschafter mit Zustimmung der
Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von
75 % ganz oder teilweise auszuschliessen.

(4) Die naeheren Bedingungen der jeweiligen Aus-
gabe (insbesondere Ausgabe-Preis, Bezugsrecht,
Klasse, Stimmrechte) werden durch die Gesellschafter-
versammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen.

(5) Diese Ermaechtigung gilt bis zum [Datum].
```

## 4) Anwendungs-Konstellationen

### Wandel von Wandeldarlehen

- Investor gibt Wandeldarlehen vor Series A
- Bei Series A wandelt sich Darlehen in Anteile
- Wandlung erfolgt durch Beschluss der Geschäftsführung aus dem genehmigten Kapital — **ohne** weiteren GV-Beschluss

### Mitarbeiter-Beteiligung (ESOP / VSOP)

- Mitarbeiter erhalten Anteilsoptionen
- Bei Ausübung: Erhöhung aus genehmigtem Kapital
- Vermeidet wiederholte GV-Beschlüsse

### Series-A-Investor

- Investor verlangt schnelle Eintragung
- Mit genehmigtem Kapital: Notar-Termin, Beschluss aus genehmigtem Kapital, Eintragung HR
- Ohne genehmigtes Kapital: zusätzliche GV-Einberufung mit 1-2 Wochen Vorlauf

## 5) Beschluss-Verfahren bei Ausübung

### Schritt 1: GF-Beschluss

- Geschäftsführung beschließt Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
- Beschluss mit allen Bedingungen (Klasse, Preis, Bezugsrecht)

### Schritt 2: Notar-Beurkundung

- Beurkundung der Erhöhung
- **Bei Bezugsrechtsausschluss**: zusätzlich GV-Beschluss mit 75 %-Mehrheit erforderlich (Paragraf 55a IV GmbHG)

### Schritt 3: Einzahlung

- Wie bei normaler KE: Bareinlage muss vor Anmeldung erbracht sein
- Bei Sacheinlage: Sachgründungsbericht aequivalent (Paragraf 56 GmbHG)

### Schritt 4: Anmeldung HR

- Mit Bestätigung der Einzahlung
- Aktualisierte Gesellschafterliste

## 6) Bezugsrechtsausschluss

### Konzept

- Beim Ausgleichen von Anteilen erhalten bestehende Gesellschafter Bezugsrecht (Paragraf 55 II GmbHG)
- Ausschluss möglich, aber begründungsbedürftig

### Begründung

- Sachlich gerechtfertigt: z.B. Strategischer Investor, der nur ohne Bezugsrechte einsteigt
- Verhältnismaessig: nicht über das hinausgehend, was Zweck erfordert
- Angemessen: keine Verwässerung zum Schaden Minderheits-Gesellschafter ohne sachlichen Grund

### Anfechtbarkeit

- Bei unbegründetem Bezugsrechtsausschluss
- Anfechtungsklage gegen den Beschluss

→ `gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht`

## 7) Bedeutung im Investor-Verhandlungs-Kontext

### Pro genehmigtes Kapital

- **Schnelle Umsetzung** von Finanzierungsrunden
- **Wandeldarlehen-tauglich** ohne wiederkehrende GV-Einberufung
- **Wertvoll im Investor-Reporting** — zeigt Vorbereitung

### Contra genehmigtes Kapital

- Reduziert Investor-Verhandlungs-Kontrolle bei kuenftigen Erhöhungen
- Bei aggressiv gewähltem Hoechstbetrag: Verwässerungsangst der bestehenden Gesellschafter

### Empfehlung

- **Bei Tech-Startup mit absehbarer Series A**: genehmigtes Kapital von Anfang an
- **Bei Solo-Gründer ohne Investor**: nicht zwingend, kann später beschlossen werden
- **Hoechstbetrag**: typisch 40-50 % des Stammkapitals

## 8) Erlöschen / Verlängerung

### Automatisches Erlöschen

- Nach 5 Jahren ab Eintragung (Paragraf 55a I 1 GmbHG)
- Nach Vollausschoepfung des Hoechstbetrags

### Verlängerung

- Durch neuen Vorratsbeschluss
- 75 %-Mehrheit, Notar-Beurkundung
- Bei kontinuierlicher Verwendung sinnvoll

## 9) Typische Stolpersteine

1. **Hoechstbetrag zu niedrig**: bei Anwendung schon ausgeschoepft, neuer Beschluss erforderlich.
2. **Bezugsrechtsausschluss ohne 75 %-Beschluss**: Erhöhung anfechtbar.
3. **Bezugsrechtsausschluss ohne sachliche Rechtfertigung**: anfechtbar.
4. **Geltungsdauer abgelaufen**: ohne Verlängerung keine Anwendung.
5. **Falsche Klassen-Ausgabe**: Beschluss-Vorlage muss klar bezeichnen, welche Klasse ausgegeben wird.

## 10) Konsequenzen für Cap Table

Bei Vorratsbeschluss zeigt der Cap Table:

```
Stammkapital aktuell:        25.000 EUR (25.000 Anteile)
Genehmigtes Kapital:         12.500 EUR (Hoechstbetrag)
Stammkapital max. moeglich:  37.500 EUR

Pro forma Verwaesserung
(bei voller Ausschöpfung):    33 % der Gruender
```

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-cap-table` — Auswirkung im Cap Table
- `gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht` — bei konkreter Erhöhung
- `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` — Klassen-Festlegung
- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Klausel in Satzung