---
name: gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung
description: "Gesellschaftervereinbarung Shareholder Agreement SHA. Vesting Cliff Bad-Leaver Good-Leaver Founder Restrictions Drag-Along Tag-Along Liquidation-Preference Anti-Dilution. Abgrenzung zur Satzung. Schriftform Vertraulichkeit Streitbeilegung. Bei Investor-Eintritt Anpassung. Typische Klausel-Fallen."
---

# Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement)

## Zweck

Die Gesellschaftervereinbarung (auch „Gründervereinbarung", „Shareholder Agreement", „SHA") regelt die **inneren Beziehungen** der Gesellschafter, soweit sie nicht in der Satzung stehen sollen oder koennen. Sie ist **kein notarieller Vertrag**, aber rechtlich bindend.

## 1) Was gehört hinein

### Vesting / Cliff (bei Gründervertrag)

- **Vesting**: Gründer erdient seine Anteile über Zeit (typisch 3-4 Jahre)
- **Cliff**: vor Ablauf der Cliff-Periode (typisch 1 Jahr) keine Anteile vested
- Beispiel: 25 % vested nach 12 Monaten Cliff, danach monatlich 1/48 über weitere 36 Monate

### Leaver-Klauseln

- **Good Leaver**: Gründer scheidet aus „guten" Gründen (Tod, schwere Krankheit, Renteneintritt, Kündigung durch Gesellschaft ohne wichtigen Grund)
  - Behaelt vested Anteile
  - Erhaelt für non-vested Anteile Buchwert / Fair Value
- **Bad Leaver**: Gründer scheidet aus „schlechten" Gründen (eigene ordentliche Kündigung vor Vesting, schwere Pflichtverletzung)
  - Verliert non-vested Anteile zum nominellen Wert
  - Verliert teilweise auch vested Anteile (Klauseln strittig)

### Vorkaufsrechte (Right of First Refusal)

- Vor Verkauf an Dritten: andere Gesellschafter haben Vorrang
- Frist (typisch 30 Tage)
- Preis: identisch mit Dritt-Angebot

### Drag-Along (Mitziehverpflichtung)

- Mehrheitsgesellschafter koennen Minderheits-Gesellschafter zum Mitverkauf zwingen
- Schwellen-Mehrheit (typisch 75 %)
- Gleichbehandlung Preis, Gewaehrleistung

### Tag-Along (Mitveraeusserungsrecht)

- Bei Verkauf der Mehrheit duerfen Minderheitsgesellschafter „mitfahren"
- Gleichbehandlung Preis
- Vermeidet, dass Minderheits-Gesellschafter mit dem neuen Mehrheits-Eigentuemer „eingeschlossen" werden

### Liquidation Preference (bei Investor-Beteiligung)

- Investor erhaelt bei Verkauf/Auflösung zuerst seinen Einsatz zurueck, dann anteilig
- **1x non-participating** Standard: einmal Einsatz, dann anteilig am Rest oder anteilig am Gesamterloes (was höher ist)
- **1x participating** aggressiv: einmal Einsatz, **dann zusätzlich** anteilig
- **2x participating** sehr aggressiv (nur bei risikoreichen Investments)

### Anti-Dilution-Protection

- Bei späterer Finanzierungsrunde zu niedrigerem Wert ("Down Round") werden Investor-Anteile rueckwirkend angepasst
- **Full Ratchet**: voller Ausgleich auf neuen Preis (aggressiv)
- **Weighted Average broad-based**: gewichteter Mittelwert (Standard)

### Sonderrechte des Investors

- Vetorecht bei außergewoehnlichen Geschäften
- Informationsrechte (Quartalsberichte, Jahresplanung, Budget)
- Beirat-Sitz / Board-Sitz
- Audit-Rechte

### Wettbewerbsverbote

- Während Beteiligung: Gesellschafter darf keine konkurrierende Tätigkeit ausueben
- Nachvertraglich: typisch 12-24 Monate, sachlich + raeumlich begrenzt
- Bei Gründer-Anstellungsvertrag: ggf. mit Karenzentschädigung

### Vertraulichkeit

- Standardklausel zu Geschäftsgeheimnissen
- Mit Reichweite (während Beteiligung + 5 Jahre danach)

### Streitbeilegung

- Mediation -> Schiedsgericht -> ordentliches Gericht (Stufenklage)
- Bei Schiedsgericht: Schiedsordnung benennen (DIS, ICC, LCIA)
- Sitz und Sprache des Schiedsgerichts

## 2) Abgrenzung Satzung vs. Gesellschaftervereinbarung

| Inhalt | Satzung | SHA |
|---|---|---|
| Pflicht-Inhalte Paragraf 3 GmbHG | + | - |
| Vinkulierung Paragraf 15 V GmbHG | + (notwendig für Außenwirkung) | - |
| Vorkaufsrechte | optional + | + |
| Einziehung Paragraf 34 GmbHG | + (notwendig für Außenwirkung) | - |
| Vesting | - (nicht satzungstauglich) | + |
| Liquidation Preference | typisch + | + (Detail-Regelungen) |
| Drag-/Tag-Along | + | + |
| Anti-Dilution | + (bei Schutz von Investor) | + |
| Wettbewerbsverbote | typisch + | + |
| Informationsrechte | optional + | + |

### Faustregel

- Was Außenwirkung haben muss (Anteilsübertragungen, Einziehung) -> Satzung
- Was innen-rechtlich zwischen Gesellschaftern gilt (Vesting, Leaver) -> SHA
- Was alle binden soll -> Satzung
- Was nur einige binden soll -> SHA

## 3) Form und Bindung

### Schriftform empfohlen, nicht zwingend

- BGB-Vertrag (Paragraf 145 ff. BGB)
- Schriftform nur bei einzelnen Klauseln zwingend (z.B. Wettbewerbsverbot Paragraf 74 HGB analog)

### Notarielle Beurkundung

- **Nicht zwingend**, aber empfohlen bei Klauseln zur Anteilsübertragung (Paragraf 15 IV GmbHG)
- Praxis: SHA als BGB-Vertrag, aber Anteilsübertragungs-Klauseln in Satzung (= notariell)

### Bindung Dritter

- SHA bindet **nur die Vertragspartner**
- Bei neu hinzukommendem Gesellschafter: Beitritts-Erklärung erforderlich
- Bei Anteilsübertragung: Erwerber muss SHA mitunterzeichnen (Joinder Agreement)

## 4) Typische Konstellationen

### Gründer-Vereinbarung (vor Investor-Eintritt)

- Vesting, Leaver, Vorkaufsrechte, Wettbewerbsverbote, Vertraulichkeit
- Streitbeilegung
- Erste, oft simple SHA

### Investor-Eintritt (Series A SHA)

- Investor verlangt umfangreichere Klauseln
- Liquidation Preference, Anti-Dilution, Drag-Along, Sonderrechte
- Oft mit „Term Sheet" vorbereitet, dann ausgearbeitet
- Mehrere Investoren = mehrparteiige SHA

### Joint Venture

- Zwei oder mehr Konzern-Gesellschafter
- Reichhaltige Vetorechte, Patt-Lösungen, Exit-Mechanismen

## 5) Typische Gestaltungs-Fallen

1. **Vesting ohne Cliff.** Wenn Gründer nach 3 Monaten ausscheidet, hat er 3/48 vested -> Streit über Bewertung.
2. **Bad-Leaver-Definition zu vage.** „Bei wichtigem Grund" reicht nicht — konkrete Anlassgründe benoetigt.
3. **Liquidation Preference 2x participating mit Anti-Dilution Full Ratchet.** Bei mittelmaessigem Exit kassiert Investor Mehrfaches, Gründer bekommen nichts -> Demotivation.
4. **Drag-Along ohne Mindestpreis.** Mehrheits-Gesellschafter koennten zu Low-Ball-Preis verkaufen -> Schaden für Minderheit.
5. **Wettbewerbsverbot ohne Karenzentschädigung.** Bei Anstellungsvertrag des GF: schwer haltbar.
6. **Streitbeilegung in falscher Sprache / falschem Sitz.** Schiedsgerichts-Sitz in London bei deutscher GmbH ist unpassend.
7. **SHA und Satzung widersprechen sich.** Satzung hat Vorrang für Außenwirkung; aber das führt zu Streit zwischen Gesellschaftern.

## 6) Empfehlung zur Zeitplanung

- **Bei Gründung** mit > 1 Gesellschafter: SHA mit Vesting / Leaver vor Notar-Termin abschließen
- **Bei Investor-Aufnahme**: Term Sheet aushandeln, dann SHA ausarbeiten, dann Satzungsaenderung beim Notar
- **Bei Mitarbeiter-Beteiligung** (Stock Option Pool, ESOP, VSOP): separate Vereinbarung, an SHA gekoppelt

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Satzung mit korrespondierenden Klauseln
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — Anstellungsvertrag mit Wettbewerbsverbot
- `corporate-kanzlei` / `mittelstand-corporate-ma` — für komplexere Investor-Verhandlungen