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name: gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh
description: "GmbH-Gesellschaftsvertrag oder Satzung. Pflichtangaben Paragraf 3 GmbHG Firma Sitz Gegenstand Stammkapital Anteile. Geschaeftsfuehrer-Bestellung Vertretung Befreiung Paragraf 181 BGB. Vorkaufsrechte Vesting Drag- und Tag-Along Vinkulierung Andienungsrechte. Beschlussfassung. Abfindung Ausscheiden. Musterprotokoll vs individuelle Satzung."
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# GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)

## Zweck

Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) ist die Grundordnung der GmbH. Er regelt die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern. Notarielle Beurkundung ist zwingend (Paragraf 2 I 1 GmbHG).

## 1) Pflicht-Inhalte Paragraf 3 GmbHG

Jede Satzung muss enthalten:

1. **Firma** der Gesellschaft
2. **Sitz** der Gesellschaft
3. **Gegenstand** des Unternehmens
4. **Betrag des Stammkapitals**
5. **Anteile** der Gesellschafter am Stammkapital (Geschäftsanteile)

Fehlt eine dieser Angaben, ist die Satzung nichtig.

## 2) Soll-Inhalte (typische Standardklauseln)

### Geschäftsjahr

- Standard: Kalenderjahr (1.1.-31.12.)
- Bei Gründung im laufenden Jahr: Rumpf-Geschäftsjahr bis 31.12.

### Geschäftsführung und Vertretung

- Anzahl der GF
- Einzel- oder Gesamtvertretung
- Befreiung Paragraf 181 BGB (In-sich-Geschäft, Mehrfachvertretung)
- Bei Mehrheits-GF: Zustimmungs-Vorbehalte für außergewoehnliche Geschäfte

### Gesellschafterbeschlüsse

- Form: meist einfacher Beschluss in Gesellschafterversammlung; schriftlich nur bei Einstimmigkeit (Paragraf 48 II GmbHG)
- Mehrheits-Erfordernisse:
  - Einfache Mehrheit für Standardentscheidungen
  - 75 %-Mehrheit für Satzungsaenderungen, Auflösung (Paragraf 53 II GmbHG)
- Stimmrecht: meist nach Geschäftsanteilen (1 EUR Anteil = 1 Stimme)
- Ladungs-Form und -Frist

### Gewinnverwendung

- Standard: anteilig nach Beteiligung
- Abweichungen möglich (Vorab-Dividende, Sondergewinnanspruch)
- Verlust-Ausgleich aus Ruecklagen

### Geschäftsanteile

- Verfügbarkeit (Veraeusserlichkeit, Erblichkeit)
- **Vinkulierung**: Anteilsübertragung nur mit Zustimmung der Gesellschaft (Paragraf 15 V GmbHG)
- **Vorkaufsrechte**: Andere Gesellschafter haben Vorzug bei Verkauf

### Ausscheiden und Abfindung

- Einziehung von Geschäftsanteilen (Paragraf 34 GmbHG): bei Insolvenz, Tod, schwerer Pflichtverletzung
- Abfindungs-Berechnung: Verkehrswert, Buchwert, Substanzwert?
- Auszahlungs-Frist und -Modus

### Wettbewerbsverbote

- Für Gesellschafter und Geschäftsführer während der Beteiligung und nachvertraglich
- Sachlich, raeumlich, zeitlich begrenzt (sonst Nichtigkeit Paragraf 138 BGB)
- Entschädigung für nachvertragliches Wettbewerbsverbot bei Geschäftsführern empfohlen (analoge Anwendung Paragraf 74 II HGB diskutiert)

## 3) Investoren-spezifische Klauseln

Bei Vorbereitung externer Investoren (typisch in Tech-Startups):

### Vesting

- Gründer-Anteile werden über 3-4 Jahre erdient
- **Cliff** typisch 1 Jahr (vor Cliff keine Anteile)
- Bei Ausscheiden: Gesellschaft kann nicht-vested Anteile zurueckkaufen oder einziehen
- Steht typisch in **Gesellschaftervereinbarung**, nicht in Satzung

### Liquidation Preference

- Bei Verkauf der Gesellschaft erhalten Investoren zuerst Vorrang-Auszahlung
- „1x non-participating" Standard bei Series A
- „2x participating" bei riskanten Investments

### Anti-Dilution-Protection

- Schutz der Investoren vor Verwässerung bei späteren Finanzierungsrunden zu niedrigerem Wert
- „Weighted average" oder „Full ratchet"

### Drag-Along

- Mehrheitsgesellschafter koennen Minderheitsgesellschafter zum Mitverkauf zwingen
- Wichtig für Exit-Fähigkeit (Investor kann nicht von wenigen Gesellschaftern blockiert werden)
- Schwellen-Mehrheit üblich (z.B. 75 %)

### Tag-Along

- Minderheitsgesellschafter koennen bei Verkauf der Mehrheit „mitfahren"
- Gleichbehandlung mit Mehrheits-Verkaeufer

### Sonderrechte des Investors

- Mit Investor-Eintritt typisch:
  - Vetorecht bei Satzungsaenderungen
  - Vetorecht bei außergewoehnlichen Geschäften
  - Informationsrechte (Quartalsberichte etc.)
  - Sitz im Beirat / Aufsichtsrat (falls eingerichtet)

## 4) Musterprotokoll vs. individuelle Satzung

### Musterprotokoll Paragraf 2 Ia GmbHG

- Stark verkürzte Satzung
- Voraussetzungen:
  - Maximal **3 Gesellschafter**
  - **Ein** Geschäftsführer
  - **Bargründung** (keine Sacheinlage)
- Notarkosten reduziert
- **Nicht erweiterbar** während der Beurkundung
- Erste Satzungsaenderung muss über individuelle Satzung erfolgen

#### Wann sinnvoll

- Solo-Gründer ohne Investor-Planung
- Solo-/Paar-Gründung mit klarer Quote
- Schnelle, billige Gründung

### Individuelle Satzung

- Volle Gestaltungsfreiheit
- Notarkosten geringfuegig höher
- Bei mehr als 3 Gesellschaftern, mehreren GF, Sacheinlage zwingend
- Bei Investor-Vorbereitung zwingend

## 5) Beispiel: Klauseln einer typischen Tech-Startup-GmbH

### Geschäftsführung

```
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschaeftsfuehrer.
Hat sie nur einen Geschaeftsfuehrer, vertritt er die
Gesellschaft allein. Hat sie mehrere Geschaeftsfuehrer,
wird sie durch zwei Geschaeftsfuehrer gemeinschaftlich
oder durch einen Geschaeftsfuehrer in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen vertreten. Den Geschaeftsfuehrern
kann durch Gesellschafterbeschluss Einzelvertretungsmacht
und/oder Befreiung von den Beschraenkungen des
Paragraf 181 BGB erteilt werden.
```

### Vinkulierung

```
Die Uebertragung von Geschaeftsanteilen bedarf zu
ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der
Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 %
der abgegebenen Stimmen.
```

### Einziehung

```
Die Einziehung von Geschaeftsanteilen ist zulaessig:
1. mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters,
2. ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters,
   wenn ueber sein Vermoegen ein Insolvenzverfahren
   eroeffnet wird oder dies abgelehnt mangels Masse,
3. ohne Zustimmung, wenn der Gesellschafter
   eine Gesellschafterpflicht schwerwiegend und
   trotz schriftlicher Abmahnung wiederholt verletzt
   hat.
```

## 6) Bezug zu Gesellschaftervereinbarung

### Was in Satzung

- Pflicht-Inhalte
- Klauseln mit Außenwirkung (Vertretung, Vinkulierung)
- Klauseln, die alle Gesellschafter binden sollen

### Was in Gesellschaftervereinbarung

- Vesting / Cliff (innere Beziehung der Gründer)
- Liquidation Preference, Anti-Dilution
- Drag-/Tag-Along (oft auch in Satzung dupliziert)
- Sondergewinnrechte
- Wettbewerbsverbote (auch in Satzung möglich)

→ Skill `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung`

## 7) Typische Gestaltungs-Fehler

1. **Musterprotokoll bei später geplanter Investor-Aufnahme.** Spätere Satzungsaenderung kostet 1.000+ EUR; initial individuelle Satzung waere billiger gewesen.
2. **Zu enger Gegenstand des Unternehmens.** Pivot erfordert Satzungsaenderung mit 75-%-Mehrheit.
3. **Keine Vinkulierung.** Anteil koennte an unerwuenschten Dritten verkauft werden.
4. **Keine Einziehungs-Klausel.** Bei zerstrittener Gesellschafterstruktur keine Lösung außer teure Auflösung.
5. **Abfindung zu Buchwert vereinbart, aber Verkehrswert weit höher.** Ausscheidender Gesellschafter wird benachteiligt, Klagen typisch.
6. **Wettbewerbsverbot zu weit.** Sittenwidrig Paragraf 138 BGB -> insgesamt nichtig.
7. **Keine Regelung zur Geschäftsführer-Bestellung.** Standard Paragraf 46 Nr. 5 GmbHG: durch Gesellschafterbeschluss — bei zerstrittener Mehrheit Lahmung.

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — für Gründervertrag / SHA
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — Anstellungsvertrag GF
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — für die Beurkundung