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name: gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung
description: "Vorbereitung einer GmbH-Gruendung. Stammkapital Bareinlage Sacheinlage Sachgruendungsbericht Werthaltigkeit Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG. Firmenname IHK-Vorpruefung Paragraf 30 HGB Verwechslungsgefahr. Sitz und Geschaeftsgegenstand Konkretisierung. Musterprotokoll vs individuelle Satzung. Gesellschafterstruktur."
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# GmbH-Vorbereitung

## Zweck

Vor der Notar-Beurkundung der GmbH-Gründung sind sieben Bausteine festzulegen: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Gesellschafter, Geschäftsführer, Satzungswahl. Dieser Skill geht jeden Baustein durch — mit den typischen Fallstricken.

## Bausteine vor Notar

### Baustein 1 — Firma (Paragrafen 17 ff. HGB)

#### Anforderungen

- **Kennzeichnungskraft**: ausreichend unterscheidbar (Paragraf 18 I HGB)
- **Keine Irreführung**: Branchenbezeichnungen müssen zutreffen (Paragraf 18 II HGB)
- **Rechtsform-Zusatz**: „GmbH", „Gesellschaft mit beschraenkter Haftung" oder „Ges. mit beschr. Haftung"
- **Verwechslungsgefahr**: keine Verwechslungsgefahr mit anderen am Sitz (Paragraf 30 HGB)

#### Praxis

- **IHK-Firmenvorprüfung** (kostenlos oder gering, freiwillig aber empfohlen)
- Prüfung im Handelsregister (kostenpflichtig, über Notar oder common register search)
- Prüfung Markenregister DPMA (kostenlos online)
- Prüfung Domain-Verfügbarkeit
- Prüfung Social-Media-Handles

#### Beispiele

- ✅ „Mueller IT-Beratung GmbH"
- ✅ „Hanseatische Vermögensverwaltung GmbH"
- ❌ „Globaler Marktführer GmbH" (irreführend)
- ❌ „Deutsche Bank GmbH" (verwechslungsfähig)

### Baustein 2 — Sitz und Geschäftsadresse

- **Satzungssitz**: Inland-Stadt (Pflichtangabe Paragraf 4a GmbHG)
- **Geschäftsadresse**: ladungsfähige Anschrift in Deutschland (kann vom Satzungssitz abweichen, muss aber im Handelsregister eingetragen werden)
- **Briefkasten-Sitz** unzulaessig; tatsächliche Erreichbarkeit erforderlich

### Baustein 3 — Geschäftsgegenstand (Paragraf 3 I Nr. 2 GmbHG)

#### Konkretheit

- **Konkret genug**, damit Dritte das Geschäftsfeld erkennen
- **Weit genug**, dass Pivots ohne Satzungsaenderung möglich sind
- Beispiel: „Beratung von Unternehmen in den Bereichen Digitalisierung, Software-Entwicklung und IT-Sicherheit sowie der An- und Verkauf von Software-Lizenzen und damit zusammenhängende Dienstleistungen"

#### Genehmigungspflicht

Bei genehmigungspflichtigem Gegenstand (z.B. Bank, Versicherung, Spielhallen) muss die Genehmigung vor Eintragung vorliegen.

### Baustein 4 — Stammkapital

#### Mindesthöhe

- **25.000 EUR** Stammkapital Paragraf 5 I GmbHG
- Bei Bargründung: **mindestens 12.500 EUR** vor Anmeldung einzuzahlen (Paragraf 7 II 2 GmbHG)
- Bei Sachgründung: **vollständig** zur freien Verfügung des Geschäftsführers (Paragraf 7 III GmbHG)

#### Geschäftsanteile

- Mindesthöhe 1 EUR pro Anteil (Paragraf 5 II GmbHG)
- Jeder Gesellschafter kann mehrere Anteile übernehmen
- Bei Mehr-Gesellschafter-Gründung: Anteilshöhen reflektieren wirtschaftliche Quoten

#### Bargründung vs. Sachgründung

Bargründung ist deutlich einfacher; Sachgründung verlangt:
- Sachgründungsbericht der Gesellschafter (Paragraf 5 IV GmbHG)
- Werthaltigkeit der Sacheinlage objektiv begründet
- Bei Differenz: Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG

#### Bei Differenz-Risiko

Wenn Sacheinlage möglicherweise nicht werthaltig: lieber Bargründung wählen und Sachen später durch die Gesellschaft kaufen lassen.

### Baustein 5 — Gesellschafterstruktur

#### Fragen

- **Wieviele Gesellschafter**? Solo, Paar, Gründer-Team mit 3-5 Koepfen, oder Beteiligungs-Konstrukt?
- **Quoten**: Strategisch wichtig. 51 % zur einfachen Mehrheit, 75 % für Satzungsaenderungen Paragraf 53 II GmbHG.
- **Holding-Strukturen**: Soll Gründer persönlich oder über Holding-GmbH halten? (Steuer-Frage)
- **Vesting / Cliff**: Bei mehreren Gründern Vesting-Klauseln in Gesellschaftervereinbarung
- **Drag-Along / Tag-Along**: Bei Investoren-Vorbereitung wichtig
- **Vorkaufsrechte**: Standardklausel in Satzung oder Gesellschaftervereinbarung

#### Mehrheits-/Minderheits-Schutz

- 75 %-Mehrheit für Satzungsaenderung Paragraf 53 II GmbHG
- Einstimmigkeit für Änderungen, die einzelne Gesellschafter besonders treffen
- Sonder-Stimmrechte / Vetorechte in Satzung
- Bei kapitalmaerktlichen Investoren: Liquidation-Preference, Anti-Dilution

### Baustein 6 — Geschäftsführer

- **Anzahl**: ein oder mehrere
- **Vertretungsbefugnis**: Einzel- oder Gesamtvertretung
- **Befreiung Paragraf 181 BGB** (In-sich-Geschäft): meist erteilt, bei klarer Trennung Geschäfte/Privat
- **Anstellungsverhältnis**: Anstellungsvertrag separat (siehe Skill `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag`)
- **Sozialversicherung**: Solo-GF mit Mehrheit -> meist frei; Minderheit -> ggf. pflichtig (Prüfung erforderlich)
- **Wohnsitz-Pflicht**: nein, aber faktische Geschäftsausübung in Deutschland gewuenscht

### Baustein 7 — Satzungswahl

#### Variante A: Musterprotokoll (Paragraf 2 Ia GmbHG)

- Nur für **Standardgründung** mit max. 3 Gesellschaftern und einem Geschäftsführer
- Stark verkürzte Satzung
- Notarkosten reduziert
- Bei Pivots oder Investoren-Aufnahme: aufwendige Satzungsaenderung erforderlich
- **Empfohlen** für einfache Solo-/Paar-Gründungen

#### Variante B: Individuelle Satzung

- Volle Gestaltungsfreiheit
- Vesting, Vorkaufsrechte, Sondergesellschafter-Rechte einbettbar
- Notarkosten etwas höher
- **Empfohlen** für Multi-Gesellschafter, Investoren-Vorbereitung, komplexere Strukturen

→ Skill `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh`

## Vorbereitende Dokumente

Vor der Notarsitzung sind bereitzuhalten:

- [ ] Personalausweise / Reisepaesse aller Gesellschafter und Geschäftsführer
- [ ] Bei Gesellschafter-Gesellschaft: Handelsregister-Auszug, Geschäftsführer-Vollmacht, Gesellschafterliste
- [ ] Firmen-Vorprüfung-Bescheinigung (IHK / Handelsregister)
- [ ] Liste der Gesellschafter mit Quoten
- [ ] Gegenstand des Unternehmens (Formulierung)
- [ ] Satzungsentwurf (bei individueller Satzung)
- [ ] Bestätigung Bankkonto-Eröffnung (für Stammkapital-Einzahlung)
- [ ] Bei Sachgründung: Sachgründungsbericht, Sachwertgutachten
- [ ] Falls relevant: Genehmigungs-Unterlagen für den Geschäftsgegenstand

## Typische Vorbereitungs-Fehler

1. **Firmenname nicht geprüft**. Folgekonflikte, Markenkonflikte, IHK-Beanstandung.
2. **Geschäftsgegenstand zu konkret**. Pivots erfordern Satzungsaenderung mit 75-%-Mehrheit.
3. **Geschäftsgegenstand zu vage**. Handelsregister verlangt Konkretisierung.
4. **Bargründung mit Sacheinlage gemischt**. Komplex, oft Werthaltigkeits-Prüfung erforderlich.
5. **Musterprotokoll bei späterer Investoren-Aufnahme**. Spätere Satzungsaenderung kostet mehr als initiale individuelle Satzung.
6. **Geschäftsführer-Anstellungsvertrag vergessen**. Loehne ohne Vertrag sind sozialversicherungs- und steuerproblematisch.
7. **Holding-Frage zu spaet**. Wer die Holding nicht vor der operativen GmbH gründet, hat später teure Umstrukturierungen.

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — bei individueller Satzung
- `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — bei Mehr-Gesellschafter
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — GF-Anstellung
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung
- `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — bei Online-Gründung