--- name: gesellschaftsvertrag-gmbh description: "GmbH-Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Mindestinhalt, Stammkapital, Beschlussfassung, Gewinnverteilung. Normen: §§ 2 3 5 GmbHG. Prüfraster: Notarerfordernis, Pflichtinhalte, Optionalklauseln, Sonderrechte. Output: GmbH-Gesellschaftsvertragsentwurf. Abgrenzung: nicht UG-Gründung mit Musterprotokoll..." --- # GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung) ## Arbeitsbereich GmbH-Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Mindestinhalt, Stammkapital, Beschlussfassung, Gewinnverteilung. Normen: §§ 2 3 5 GmbHG. Prüfraster: Notarerfordernis, Pflichtinhalte, Optionalklauseln, Sonderrechte. Output: GmbH-Gesellschaftsvertragsentwurf. Abgrenzung: nicht UG-Gründung mit Musterprotokoll § 2 Abs. 1a GmbHG. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output. ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage — kläre vor dem Satzungsentwurf 1. Musterprotokoll (§ 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 GF) oder individuelle Satzung? 2. Sollen Vesting-/Leaver-Mechanismen eingebaut werden — dann: Einziehungsklausel (§ 34 GmbHG) in Satzung zwingend. 3. Sind Vorkaufsrechte oder Drag-Along/Tag-Along in Satzung oder nur in SHA gewünscht? 4. Gibt es Vinkulierungsklauseln (§ 15 Abs. 5 GmbHG) — Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung? 5. Sind Class-Shares (A/B/C) jetzt oder später geplant — dann Klassenklauseln in Satzung vorsehen. 6. Gibt es besondere Abfindungsklauseln bei Ausscheiden (Buchwert / Fair Value / Nominalwert)? ## Zentrale Normen - **§ 3 GmbHG** — Pflichtinhalt Satzung: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile. - **§ 2 GmbHG** — Beurkundungspflicht der Satzung durch Notar. - **§ 15 Abs. 5 GmbHG** — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung (Satzungsregelung erforderlich). - **§ 34 GmbHG** — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-Leaver-Mechanismus. - **§ 47 GmbHG** — Stimmrecht; 1 EUR = 1 Stimme Standard; Abweichungen möglich. - **§ 53 Abs. 2 GmbHG** — Satzungsänderung: 75-%-Mehrheit; notarielle Beurkundung. - **§ 181 BGB** — Selbstkontrahierungsverbot; Befreiung in Satzung möglich und üblich. ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Pflicht-Inhalte § 3 GmbHG | Pflichtangabe | Inhalt | Fallstrick | |---|---|---| | Firma | Kennzeichnungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB); kein Irrtum (§ 18 Abs. 2 HGB); kein Verwechslungsrisiko (§ 30 HGB) | Nicht vorab geprüft → HR-Zwischenverfügung | | Sitz | Inland-Stadt; ladungsfähige Geschäftsadresse | Briefkasten-Sitz unzulässig | | Gegenstand | Konkret und weit genug; genehmigungspflichtige Tätigkeiten | Zu eng: Pivot unmöglich; zu vage: HR beanstandet | | Stammkapital | Mindestens 25.000 EUR (GmbH) / 1 EUR (UG) | Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht: Eintragungsversagung | | Geschäftsanteile | Nennwert je Anteil (mindestens 1 EUR); Verteilung auf Gesellschafter | Falsche Verteilung → spätere Korrektur kostet Notar | ## Standard-Klauseln-Übersicht ### Geschäftsführung und Vertretung ``` § [X] Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat [einen / mehrere] Geschäftsführer. (2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft [durch je zwei Geschäftsführer gemeinsam / durch einen Geschäftsführer allein] vertreten. (3) Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. (4) Durch Gesellschafterbeschluss kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungs- befugnis erteilt werden. ``` ### Vinkulierung ``` § [Y] Übertragung von Geschäftsanteilen (1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der Zustimmung der Gesellschaft, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit erteilt wird (Vinkulierung, § 15 Abs. 5 GmbHG). (2) Das Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter bleibt unberührt. ``` ### Einziehungsklausel (Basis für Vesting) ``` § [Z] Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. (2) Einziehungsgründe sind: a) Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters; b) Pfändung des Geschäftsanteils, sofern sie nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird; c) Ausscheiden eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gemäß § [SHA-Verweis]; d) Ablauf der Vesting-Periode gemäß § [SHA-Verweis] (Leaver-Fall). (3) Die Abfindung beträgt bei Good-Leaver: [Verkehrswert]; bei Bad-Leaver: [Nominalwert]. (4) Die Einziehung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit [75] %-Mehrheit. ``` ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Triage** — 6 Triage-Fragen beantworten; Musterprotokoll oder individuelle Satzung? 2. **Pflichtinhalt strukturieren** — § 3 GmbHG-Angaben sammeln; Gesellschafterliste vorbereiten. 3. **Soll-Klauseln auswählen** — Vinkulierung, Einziehung, Vorkaufsrecht, GF-Vertretung, § 181 BGB. 4. **Abfindungsklausel** — Buchwert / Fair Value / Nominalwert bei Leaver; beachte BGH-Linie. 5. **Klassenklauseln** — falls Class-Shares geplant: Rahmen in Satzung anlegen. 6. **SHA-Abgleich** — Einziehungsklausel, Vinkulierung, Vesting-Bezug abstimmen. 7. **Notar-Termin** — individuell oder Musterprotokoll; Unterlagen (s. `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung`). 8. **HR-Eintragung** — Notar meldet an; Eintragung ca. 2-4 Wochen. ## Output-Template Satzungs-Gliederung **Adressat:** Notar / Mandant — Tonfall sachlich-juristisch ``` GESELLSCHAFTSVERTRAG [FIRMENNAME] GMBH Version: [Nr.], Datum: [Datum], Notariell beurkundet: [Datum] § 1 Firma, Sitz § 2 Gegenstand des Unternehmens § 3 Stammkapital und Geschäftsanteile § 4 Einzahlung des Stammkapitals § 5 Geschäftsführung und Vertretung § 6 Beschränkungen der Geschäftsführung (Zustimmungsvorbehalte) § 7 Gesellschafterversammlung (Einberufung, Ort, Form) § 8 Beschlussfassung (Mehrheiten, Quorum) § 9 Übertragung von Geschäftsanteilen (Vinkulierung, Vorkaufsrecht) § 10 Einziehung von Geschäftsanteilen § 11 Abfindung bei Ausscheiden § 12 Gewinnverwendung § 13 Gesellschafterdarlehen und Finanzierung § 14 Wettbewerbsverbot [ggf.] § 15 Genehmigtes Kapital [ggf.] — § 55a GmbHG § 16 Auflösung und Liquidation § 17 Schiedsklausel [ggf.] ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Rote Schwellen - § 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam; nachträgliche Genehmigung aufwändig. - Einziehungsklausel fehlt → Leaver-Mechanismus aus SHA nicht durchsetzbar (§ 34 GmbHG). - Abfindung auf Nominalwert begrenzt ohne sachliche Rechtfertigung → § 138 BGB Sittenwidrigkeitsrisiko. - Geschäftsgegenstand zu vage → HR-Zwischenverfügung; Gründungsverzögerung. - Satzungsänderung ohne 75-%-Mehrheit → nichtig. ## Quellen und Vertiefung - §§ 2, 3, 15, 34, 47, 53 GmbHG (Satzung, Einziehung, Stimmrecht, Änderung) - § 181 BGB (Selbstkontrahierung) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Scholz/Emmerich, GmbHG, § 3 Rn. 1-30 ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — SHA mit Satzung abstimmen - `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Beurkundungstermin - `gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital` — § 55a GmbHG-Klausel in Satzung - `gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung` — Stimmverpflichtung SHA/Satzung