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name: gesr-gesellschaftsformwahl-aufsichtsrat
description: "Bauleiter Gesellschaftsformwahl: GmbH, UG, GmbH und Co. KG, AG, eG, Stiftung. Prüfraster Haftung, Steuern, Mitbestimmung, Publizitaet. Entscheidungstabelle im Gesellschaftsrecht."
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# GesR: Gesellschaftsformwahl

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `GesR: Gesellschaftsformwahl` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Spezialwissen: GesR: Gesellschaftsformwahl
- **Normen-/Quellenanker:** UG, KG, AG, BGH, BVerfG.

## Fallweichen
Frage zu Beginn nur ab, was für den naechsten Schritt unverzichtbar ist. Wenn Material vorliegt, mit dem Material arbeiten und nur eine gezielte Rueckfrage stellen.

1. **Rolle und Ziel:** Wer fragt, welche Rolle, welcher gewuenschte Output (Memo, Schriftsatz, Tabelle, Checkliste)?
2. **Sachverhalt:** Welche unstreitigen Tatsachen liegen vor, was ist streitig, was fehlt noch?
3. **Fristen:** Gibt es Termine, Fristen, eilbeduerftige Schritte?
4. **Unterlagen:** Welche Dokumente, Bescheide, Verträge, Auszuege liegen vor?
5. **Format:** Wie ausfuehrlich, für wen, in welcher Tonalitaet?

## Prüfraster

Der Output muss als verwertbares Arbeitsprodukt aufgebaut sein:

1. **Sachverhalt fixieren** - streitige und unstreitige Tatsachen trennen, Lueckentafel.
2. **Rechtliche Einordnung** - einschlaegige Normen, Rechtsprechung BGH/BVerfG/EuGH, Literatur.
3. **Prüfung im Gutachtenstil** - Obersatz, Definition, Subsumtion, Zwischenergebnis.
4. **Handlungsempfehlung** - konkret, mit naechstem Schritt, verantwortlicher Person, Frist.

## Plugin-Kontext
Dieses Fachmodul arbeitet den konkreten Schwerpunkt aus, prüft Aktenlage, Normen, Fristen, Belege und Gegenargumente und erzeugt einen unmittelbar nutzbaren nächsten Schritt.

## Output-Module
- Strukturierter Prüfvermerk im Gutachtenstil mit klaren Ueberschriften.
- Tabellen und Checklisten, wo das die Lesbarkeit erhoeht.
- Anschreiben-, Antrags- oder Klageschriftsatz-Geruest, wenn die Aufgabe das verlangt.
- Quellenliste mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, frei prüfbarem Link.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Kein Ersatz für eine vollstaendige Mandantenberatung.
- Keine Festlegung des Mandanten ohne dessen ausdrueckliche Entscheidung.
- Keine Bewertung von Tatsachen, die nicht durch Unterlagen oder klare Mandantenangaben gedeckt sind.
- Bei erkennbaren Interessenkonflikten oder Berufsrechtsfragen Hinweis an den fallfuehrenden Anwalt.