--- name: gf-meeting-templates description: "Vorlagen für Geschäftsführersitzungen und Protokolle erstellen: Tagesordnung, Beschlussprotokoll, Aktionsliste. Normen: §§ 35 ff. GmbHG. Prüfraster: Beschlussfähigkeit, Umlaufverfahren, Dokumentationspflichten. Output: Meeting-Templates für GF-Sitzungen. Abgrenzung: nicht Gesellschafterversammlun..." --- # GF-Meeting-Templates ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `GF-Meeting-Templates` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage — kläre vor jedem Meeting 1. Ist ein Beschluss zu fassen — dann BJR-konforme Dokumentation der Informationsgrundlage erforderlich (§ 43 GmbHG)? 2. Handelt es sich um ein reguläres Manage-Meeting oder einen außerordentlichen Anlass (Krise, Investor-Eintritt, Gesellschafterstreit)? 3. Sind externe Berater anwesend — dann Verschwiegenheitspflichten und Clean-Room-Anforderungen beachten. 4. Gibt es insiderinformationsrelevante Tagesordnungspunkte — dann Teilnehmerkreis einschränken. 5. Soll das Protokoll auf Deutsch, Englisch oder bilingual erstellt werden? ## Zentrale Normen - **§ 43 GmbHG** — Sorgfaltspflicht GF: Entscheidungen müssen auf angemessener Informationsgrundlage beruhen; Protokoll als Haftungsschutz. - **§ 48 GmbHG** — Gesellschafterversammlung und Umlaufbeschluss: schriftliche Abstimmung bei Einvernehmen aller. - **§ 35 GmbHG** — Vertretung der Gesellschaft durch GF. - **§ 51 GmbHG** — Form und Frist der GV-Einberufung: mindestens 1 Woche Vorlauf (abkürzbar durch Satzung). ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Meeting-Typen und Rhythmus | Meeting-Typ | Rhythmus | Teilnehmer | Zweck | |---|---|---|---| | GF-Jour-Fixe | Wöchentlich | alle GF | Laufende Koordination, KPIs, Offene Punkte | | Monatlicher Abschluss-Review | Monatlich | GF + Steuerberater | Finanzen, Liquidität, Steuern | | Quartals-Review mit Beirat | Quartalsweise | GF + Beirat | Strategie, Performance, Risiken | | Außerordentliches GF-Meeting | Bei Anlass | GF (ggf. Berater) | Krise, Investor, Gesellschafterstreit | | Gesellschafterversammlung | Mindestens jährlich | Gesellschafter | Jahresabschluss, Beschlüsse (§ 46 GmbHG) | ## Template 1 — GF-Jour-Fixe Einladung (DE/EN) **Deutsch** ``` Betreff: GF-Meeting [KW XX] — [Datum] Liebe Kollegen, hiermit lade ich zum wöchentlichen GF-Meeting ein: Datum: [Wochentag], [Datum] Uhrzeit: [Uhrzeit] Ort: Videokonferenz [Link] / Konferenzraum [Ort] Teilnehmer: [Namen, Funktionen] TAGESORDNUNG 1. Begrüßung, Beschlussfähigkeit 2. Genehmigung Protokoll KW [X] 3. Kennzahlen / Status-Update (Dashboard Anlage [X]) 4. [Konkreter Punkt 1] 5. [Konkreter Punkt 2 — Beschlussfassung] 6. Offene Punkte / TODO-Review 7. Sonstiges, Ausblick nächste Woche Bitte Unterlagen bis [Datum T-1] an alle verteilen. Bei Verhinderung: Umlaufbeschluss für eilbedürftige Themen. [Name, Funktion] ``` **Englisch** ``` Subject: Management Meeting [CW XX] — [Date] Dear colleagues, I hereby invite you to the weekly management meeting: Date: [Day], [Date] Time: [Time] CET Location: Video conference [Link] / Conference room [Location] Attendees: [Names, Functions] AGENDA 1. Welcome, quorum 2. Approval of minutes [CW X] 3. KPIs / status update (dashboard attached) 4. [Specific item 1] 5. [Specific item 2 — resolution] 6. Open items / TODO review 7. AOB, outlook next week Please distribute documents by [Date T-1]. [Name, Function] ``` ## Template 2 — GF-Protokoll (BJR-konform) **Adressat:** Akte / Gesellschaft — Tonfall sachlich-juristisch ``` PROTOKOLL GESCHÄFTSFÜHRER-MEETING Datum: [Datum] Beginn: [Uhrzeit] Uhr / Ende: [Uhrzeit] Uhr Ort: [Ort / Videokonferenz] Protokollführer: [Name] ANWESENDE Name | Funktion | Anwesend [Name 1] | CEO | Ja [Name 2] | CTO | Ja (digital) [Name 3] | CFO | Entschuldigt / Vertreten durch [Name] BESCHLUSSFÄHIGKEIT: Ja / Nein — Begründung: [ggf.] TOP 1: [TITEL] Sachverhalt: [2-3 Sätze] Informationsgrundlage: [Berater, Bericht, Marktdaten] Alternativen erwogen: [kurz] Beschluss: [Wortlaut des Beschlusses] Abstimmung: [X] Ja / [X] Nein / [X] Enthaltung Ergebnis: [angenommen / abgelehnt] Verantwortlich: [Name] Frist: [Datum] TOP 2: [TITEL] [wie oben] OFFENE PUNKTE (TODO) Nr. | Punkt | Owner | Frist | Priorität 1 | [Punkt] | [Name] | [Datum] | [hoch/mittel/niedrig] NÄCHSTES MEETING: [Datum] GENEHMIGUNG Protokoll genehmigt: [ ] Ja am [Datum] / [ ] Nein (Einwände: [Einwand]) Unterschriften: [GF 1] ______________ [GF 2] ______________ ``` ## Template 3 — Umlaufbeschluss (§ 48 Abs. 2 GmbHG) ``` UMLAUFBESCHLUSS DER GESCHÄFTSFÜHRER [Firmenname] GmbH Datum: [Datum] Beschlussgegenstand: [Thema] Hiermit fassen die Geschäftsführer [Name 1] und [Name 2] folgenden Beschluss im schriftlichen Verfahren gemäß § 48 Abs. 2 GmbHG: BESCHLUSS: [Wortlaut] Informationsgrundlage: [Unterlage, Bericht, Beratungsergebnis] ABSTIMMUNG Geschäftsführer [Name 1]: [ ] Zustimmung [ ] Ablehnung [ ] Enthaltung Geschäftsführer [Name 2]: [ ] Zustimmung [ ] Ablehnung [ ] Enthaltung Annahme erfordert Einstimmigkeit bei § 48 Abs. 2 GmbHG. Datum, Ort: __________ Unterschriften: __________ ``` ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Triage** — Meeting-Typ bestimmen; Beschlussbedarf identifizieren. 2. **Tagesordnung erstellen** — Punkte mit Informationsunterlagen verknüpfen. 3. **Einladung versenden** — mindestens 1 Woche Vorlauf (außerordentlich: kürzer möglich). 4. **Protokoll führen** — BJR-konform: Informationsgrundlage, Alternativen, Abstimmung. 5. **Offene Punkte** — TODO-Liste mit Owner und Frist aus Protokoll destillieren. 6. **Protokoll genehmigen** — Nächstes Meeting: TOP 1 immer Protokollgenehmigung. 7. **Archivieren** — Protokolle in Gesellschaftsakte; mindestens 10 Jahre aufbewahren. ## Rote Schwellen - Protokoll fehlt bei wichtigem GF-Beschluss → kein Haftungsschutz BJR; GF trägt Beweislast (§ 43 Abs. 2 S. 2 GmbHG). - Umlaufbeschluss ohne Einvernehmen aller GF → unwirksam (§ 48 Abs. 2 GmbHG). - Informationsgrundlage nicht dokumentiert → BJR-Schutz entfällt. - Protokoll nachträglich geändert ohne Genehmigungsvermerk → Beweiswert zweifelhaft. ## Quellen und Vertiefung - §§ 35, 43, 48, 51 GmbHG (GF-Pflichten, Beschlussfähigkeit, Einberufung) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Scholz/Crezelius, GmbHG, § 43 Rn. 10-25 ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-gv-protokoll-und-versammlungsleiter` — GV-Protokoll (Gesellschafterversammlung) - `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Gesellschafterversammlungs-Einladung - `gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board` — Beiratssitzungs-Templates