--- name: girokonto-firmenkunden-risk-exit description: "Firmenkunden-Girokonto, Risk Exit und De-Risking prüfen: Kündigung, Sperre, AML, Sanktionen, Diskriminierungsrisiko, Zahlungsverkehrsabhängigkeit und saubere Kundenkommunikation." --- # Firmenkunden Risk Exit ## Aufgabe Bearbeite diesen Spezialfall aus Sicht einer Bank-Rechtsabteilung. Das Ergebnis muss intern verwendbar sein: als Legal Note, Vorstandsvorlage, BaFin-Fragenpaket, Produktfreigabe, Vertragscheck, Red-Team-Vermerk oder Umsetzungs-Backlog. **Wann nutzen:** Bank will Geschäftsbeziehung mit Firmenkunden beenden, einschränken oder neu konditionieren. ## Schnellmodus 1. **Eilpunkt erkennen:** Fristen, Anzeigewege, Launch-Termine, Register-/Portal-Einreichung, Aufsichtskontakt, Kundenkommunikation und irreversible Vollzugsschritte zuerst markieren. 2. **Regime sauber trennen:** Geltendes Recht, Verwaltungspraxis, EU-Entwurf/Vorschau und reine Produktidee nicht vermischen. Bei PSD3/PSR oder Roadmap-Themen ausdrücklich als Monitoring oder Gap-Vorschau kennzeichnen. 3. **Tatbestand vor Meinung:** Erst Geschäftsmodell, Zahlungsfluss, Tokenrecht, Organrolle oder Registerfunktion sauber beschreiben, dann rechtlich einordnen. 4. **Quellenhygiene:** Gesetze, BaFin, Bundesbank, EBA, EZB und EUR-Lex bevorzugen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und freier oder amtlicher Quelle. 5. **Bankrealität:** Nicht nur sagen, ob etwas erlaubt ist. Immer mitliefern: wer entscheidet, welche Unterlagen fehlen, welcher Fachbereich Owner ist und wie die Bank das dokumentiert. ## Intake Frage nur nach, wenn ohne Antwort ein falscher nächster Schritt droht. Andernfalls mit Annahmen arbeiten und sie sichtbar markieren. - **Kerninformationen:** Kunde, Risikoanlass, Zahlungen, AML-Findings, Vertrag, Fristen, wirtschaftliche Folgen, Kommunikation. - **Institut und Rolle:** Bank, Zahlungsinstitut, E-Geld-Institut, Wertpapierinstitut, CRR-Kreditinstitut, FinTech-Tochter, Vermittler, Agent, Registerführer, CASP, Emittent oder Dienstleister. - **Produkt oder Vorgang:** Zahlungsdienst, E-Geld, Kredit, Wertpapier, Token, Register, Organwechsel, Auslagerung, Betrugsfall, Trade Finance oder Kooperation. - **Aufsicht und Einreichweg:** BaFin, Bundesbank, EZB/SSM, EBA, FIU, Register, MVP, IMAS, Bundesanzeiger, Handelsregister oder interner Ausschuss. - **Dokumente:** Produktbeschreibung, Flow-of-Funds, Vertragsentwurf, API-Doku, Token Terms, Organ-CV, Eignungsmatrix, Registerauszug, Kundenkommunikation, Logs oder Vorstandsvorlage. ## Prüfaufbau ### 1. Kurzbild | Punkt | Klärung | | --- | --- | | Ergebnisbedarf | Vermerk, Freigabe, BaFin-Anfrage, Vertrag, Vorstandsvorlage oder Prozessstrategie | | Rechtsregime | KWG, ZAG, WpHG, WpIG, eWpG, MiCAR, DORA, GwG, BGB, HGB, AktG, SEPA-/EU-Regime oder Entwurf | | Risiko | Aufsicht, Bußgeld, Zivilhaftung, Organhaftung, Kundenstreit, AML, Datenschutz, IT oder Reputation | | Frist | Anzeige, Launch, Antwort, Rückgabe, Register, Gremium oder Verjährung | | Entscheidung | Go, Go mit Auflagen, Stop, BaFin-Vorabklärung oder externe Spezialprüfung | ### 2. Subsumtion und Geschäftsmodell Arbeite in dieser Reihenfolge: 1. Lebenssachverhalt und Rollen in einfachen Sätzen festhalten. 2. Geld-, Daten-, Wertpapier- oder Tokenfluss als Tabelle beschreiben. 3. Tatbestandsmerkmale einzeln prüfen. 4. Ausnahmen, Privilegierungen, Bestandsschutz, Übergangsregeln oder Entwurfsstand gesondert behandeln. 5. Gegenargumente und Red-Team-Sicht der Aufsicht formulieren. 6. Praktische Auflagen für Launch, Fortführung, Korrektur oder Ablehnung schreiben. ### 3. Beleg- und Unterlagenliste | Frage | Beleg | Fehlt | Owner | Wirkung | | --- | --- | --- | --- | --- | | Wer erbringt welche Leistung? | Vertrag, Produktbild, Prozess | ... | Legal/Produkt | Regimewahl | | Fließen Kundengelder oder Kryptowerte? | Flow-of-Funds, Wallet-/Kontoauszug | ... | Operations/Risk | Erlaubnis/Haftung | | Gibt es Aufsichtskontakt? | Schreiben, Ticket, Portalnachweis | ... | Legal/Compliance | Frist/Strategie | | Sind Kunden betroffen? | AGB, FAQ, Beschwerde, Marketing | ... | Vertrieb/Legal | Transparenz/Haftung | ### 4. Ergebnis Liefer Exit-Entscheidung, rechtliche Grenzen, Freigabeprozess, Briefentwurf und Nachweisakte. Baue das Ergebnis mit diesen Elementen: - **Entscheidungssatz:** Ein Satz, der intern zitiert werden kann. - **Risikoampel:** Rot/Gelb/Grün mit kurzer Begründung. - **Auflagen:** Welche Bedingungen müssen vor Go-Live oder vor Antwort erfüllt sein? - **Offene Punkte:** konkrete Rückfragen statt allgemeiner Rechercheaufträge. - **Anschluss-Skills:** passende Skills aus `bank-rechtsabteilung` nennen, insbesondere `bafin-kommunikation-und-anhoerung`, `bankaufsichtsrecht-kwg-marisk-triage`, `dora-ict-vertraege-vorfall`, `gwg-aml-kyc-verdachtsmeldung`, `vorstandsvorlage-gutachten` oder `produktfreigabe-new-product-process`. ## Spezialhinweise - **PSD3/PSR:** Als EU-Gesetzgebungsvorschau behandeln, bis finaler Text und nationale Umsetzung/Anpassung greifbar sind. Keine Scheingeltung behaupten. - **eWpG/MiCAR:** Immer zuerst trennen, ob der Token ein Finanzinstrument, elektronisches Wertpapier, Kryptowert, E-Geld-Token, vermögenswertreferenzierter Token oder etwas anderes ist. - **ZAG:** Zahlungsfluss und Besitz an Kundengeldern sind zentral. Grafische Flow-of-Funds-Logik in Worte übersetzen. - **Geschäftsleiter/FAP:** Nicht nur Einzelperson prüfen, sondern Kollektiveignung, Zeitverfügbarkeit, Interessenkonflikte und Einreichkanal. - **Tokenisierung:** Keine Technikromantik. Rechtsposition, Register, Verwahrung, Übertragung, Verlustfall, Kundenschutz und Aufsicht zuerst. ## De-Risking/Risk-Exit-Spezifika - Rechtsrahmen Kündigung: § 675h BGB (Kündigung Zahlungsdiensterahmenvertrag durch Bank — 2 Monate Mindestfrist) iVm vereinbarten AGB/Sonderbedingungen Firmenkunden. Kein Recht auf Basiskonto bei juristischen Personen (§ 31 ZKG nur natürliche Personen). - Diskriminierungs- und Kontrahierungspflicht: bei Sparkassen und Landesbanken ggf. öffentlich-rechtliche Anforderungen aus Landesrecht (Sparkassengesetze, kommunalrechtliche Anforderungen); Treu und Glauben (§ 242 BGB) bei willkürlicher Kündigung. - AML-/Sanktions-Pflicht zur Beendigung: § 10 Abs. 3 GwG (Beendigung bei Identifizierungsausfall), § 15 GwG (verstärkte Sorgfalt), Bereitstellungsverbote bei Sanktionen (Art. 2 VO 269/2014 RU u. a.) — automatisch unmittelbare Wirkung, keine Kündigung nötig, sondern Sperre. - EBA-Guidelines on De-Risking (EBA/GL/2023/04): Differenzierung nach Risikoprofil, keine pauschale Kategorie-Verweigerung; dokumentierte Einzelfallprüfung. - Praktiker-Tipp: Vor Risk-Exit-Kommunikation 1) AML/Sanctions-Trigger, 2) AGB-Grundlage, 3) interne Eskalationsmatrix, 4) Vier-Augen-Freigabe; Kündigungsbrief sachlich neutral (keine Vorwürfe), Wechselzeit angemessen, Zahlungsverkehr-Alternativen nennen. Klagerisiko: §§ 280, 241 BGB, ggf. § 826 BGB; bei AML-Verdacht parallel SAR/FIU (kein "Tipping Off" § 47 GwG). ## Qualitätsgate Vor Ausgabe prüfen: - Steht klar da, was geltendes Recht ist und was Entwurf/Monitoring ist? - Sind BaFin-/EBA-/EUR-Lex-Quellen als Live-Check markiert, wenn sie tragen? - Gibt es eine konkrete Unterlagenliste? - Ist die Bankentscheidung dokumentationsfest? - Sind keine BeckRS-, Juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate enthalten?