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name: gmbh-gruendung-gesellschafterliste
description: "Notariat im Alltag: GmbH-Gründung – Musterprotokoll oder individuelle Satzung. Beurkundung, Handelsregisteranmeldung, Gesellschafterliste und Vollzug nach GmbHG § 2, inkl. Vor-GmbH-Phase, Stammkapitalaufbringung und Geschäftsführerbestellung im Notariat."
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# Notariat im Alltag: GmbH-Gründung – Musterprotokoll oder individuelle Satzung

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Zweck und Anwendungsbereich

Führt durch die notarielle GmbH-Gründung von der Wahl zwischen Musterprotokoll und individueller Satzung bis zur Handelsregisteranmeldung. Er klärt Formvoraussetzungen, Stammkapitalaufbringung, Geschäftsführerbestellung, GwG-Pflichten und Vollzugsfristen.

Rechtsgrundlagen: § 2 GmbHG (notarielle Beurkundung), § 3 GmbHG (Mindestinhalt Satzung), §§ 5–5a GmbHG (Stammkapital, Unternehmergesellschaft), § 7 GmbHG (Anmeldung), § 8 GmbHG (Anmeldeinhalt), § 9c GmbHG (Prüfungspflicht Registergericht), § 40 GmbHG (Gesellschafterliste), § 12 HGB (Beglaubigung HR-Anmeldung), GwG §§ 10–11, GNotKG.

## Musterprotokoll vs. individuelle Satzung

| Merkmal | Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) | Individuelle Satzung |
|---|---|---|
| Gesellschafter | max. 3 natürliche Personen | unbeschränkt |
| Geschäftsführer | max. 1 Person aus Gesellschafterkreis | beliebig |
| Stammeinlage | nur Bareinlage | Bar- und Sacheinlage |
| Reduzierte Kosten | Ja (1,0 Gebühr statt 2,0) | Nein |
| Flexibilität | keine Abweichungen möglich | vollständig gestaltbar |
| Wann sinnvoll | Einzel- oder Zwei-Personen-GmbH, Standardfall | komplexe Gesellschafterstruktur, Poolverträge, Sonderrechte |

## Pflichtinhalt der Satzung (§ 3 GmbHG)

- Firma und Sitz
- Unternehmensgegenstand (hinreichend bestimmt, registergerichtliche Praxis beachten)
- Stammkapital (mind. 25.000 € bei GmbH, 1 € bei UG)
- Zahl und Nennbetrag der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters

## Vollzugskette

1. **Beurkundung** – Gesellschaftsvertrag/Musterprotokoll (§ 2 GmbHG)
2. **Gesellschafterliste** – sofort nach Beurkundung anfertigen (§ 40 Abs. 1 GmbHG)
3. **Stammkapitalaufbringung** – Einzahlungsnachweis bei Bareinlage (§ 8 Abs. 2 GmbHG)
4. **Geschäftsführer-Unterschriftsbeglaubigung** – für HR-Anmeldung (§ 12 HGB)
5. **Handelsregisteranmeldung** – elektronisch via EGVP/XJustiz (§ 12 HGB, § 8 GmbHG)
6. **Registereintragung** – Vor-GmbH endet, GmbH entsteht
7. **GwG-Dokumentation** – wirtschaftlich Berechtigte, Transparenzregister-Meldung

## Vor-GmbH-Phase

Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht die Vor-GmbH. Sie ist rechtsfähig, aber die Gesellschafter haften persönlich für Verbindlichkeiten, die vor der Eintragung begründet werden (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Sacheinlage-Differenzhaftung bleibt auch nach Eintragung bestehen (§ 9 GmbHG).

## GwG-Pflichten bei GmbH-Gründung

- Identifizierung aller Gesellschafter und Geschäftsführer (§ 10 GwG)
- Feststellung wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 GwG): wer hält > 25 % der Anteile oder Stimmrechte?
- Transparenzregister-Meldung nach Eintragung (§ 20 GwG), Frist: sofort
- PEP-Screening aller Beteiligten
- Risikoklassifizierung dokumentieren

## Prüfprogramm

- Unternehmensgegenstand registergerichtlich zulässig? (kein Umgehungsgeschäft, keine Täuschung)
- Firma nach §§ 17–37 HGB zulässig, kein Täuschungsverbot?
- Sacheinlage: Einbringungsvertrag und Bewertungsnachweis vorhanden (§ 5 Abs. 4 GmbHG)?
- Vinkulierungsklauseln im Gesellschaftsvertrag mit Registergericht abgestimmt?
- UG: vollständige Bareinlage vor Anmeldung? Rücklagenbildungspflicht erläutert?
- Mehrheit der Gesellschafter im Ausland: beglaubigte Übersetzung und Apostille nötig?

## Typische Fallen

- Musterprotokoll gewählt, obwohl > 3 Gesellschafter oder Sacheinlage geplant.
- Unternehmensgegenstand zu weit gefasst → Zurückweisung Registergericht.
- Stammkapital nicht vollständig eingezahlt vor Anmeldung → § 9c GmbHG-Prüfung schlägt an.
- Gesellschafterliste enthält falsche Nennbeträge → spätere Abtretung scheitert.
- GwG-Meldung an Transparenzregister vergessen.

## Kostenhinweise

GmbH-Gründung individuelle Satzung: 2,0 Gebühr (KV Nr. 21100), Gegenstandswert mind. 30.000 € (§ 106 GNotKG). Musterprotokoll: 1,0 Gebühr, Gegenstandswert 30.000 €. HR-Gebühr: 150 € pauschal.

## Rechtsquellen

- § 2 GmbHG: https://dejure.org/gesetze/GmbHG/2.html
- § 3 GmbHG: https://dejure.org/gesetze/GmbHG/3.html
- § 40 GmbHG: https://dejure.org/gesetze/GmbHG/40.html
- GwG: https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017/
- GNotKG: https://www.gesetze-im-internet.de/gnotkg/
- BNotK Handelsrecht: https://www.bnotk.de

## Output-Formate

- **Entscheidungsbaum** (Musterprotokoll oder individuelle Satzung)
- **Vollzugscockpit** (Checkliste alle Schritte bis Registereintragung)
- **GwG-Dokumentationsblatt**
- **Mandantenmail** (Vor-GmbH-Haftungshinweis, nächste Schritte)
- **Kostenvoranschlag**

Quellen für Live-Check: https://dejure.org | https://openjur.de | https://www.gesetze-im-internet.de | https://www.bnotk.de | https://www.bgh.de | https://www.bverfg.de